比利时开始拼命向自己一直疏远的英法盟军请求救援。英法盟军是在战争爆发后组建的，英法两国于1939年9月12日召开了盟国最高军事会议，不久又设立了一个协调委员会，全面协调两国的军事行动。两国签订的“雷诺一西蒙协定”规定，战争费用由法国负担1／3，英国负担2／3。1939年10月，英国向法国派出了一支远征军，由法军司令、英法联军总司令甘末林将军统一指挥（注意，后来就是由于此人的指挥无能，才使盟军在比利时境内遭遇重大危险）；而法国海军则接受英国海军部的统一指挥。
当时还在睡梦中的英法盟军不相信从比利时和荷兰传来的警报。要知道战局的胜负往往取决于时间因素，就比如法国战略家们估计，德军至少需要9天才能打到马斯河，而实际上德军只用了3天就打到了。正是英法盟军意识和行动的迟缓使他们赶不上情况的变化，这也是导致军事失利的因素之一。英法两国的总部一直等到德国的进攻全面开始时，才确信了德国的进攻。于是，盟军匆匆出动，去迎接一场胜负难料的战斗。
最初两天盟国军队在比利时境内进展得相当顺利。他们从法比边境向东北方向快速推进，以便在布鲁塞尔以东代尔和缨斯两河沿岸的比利时主要防线上部署兵力。英法军统帅部哪里知道，这样做正中了德军设下的圈套，整个军事行动从一开始就迈错了步子。这支庞大盟军的迂回运动，正好帮了希特勒的大忙。因为希特勒的战略意图把同盟国的注意力引错方向，让同盟国最机动的部队陷入比利时的战斗几天之内无法脱身。而此时德军的主力A集团军的大量坦克和机械化部队，正出其不意地向法军防御薄弱的阿登地区实施主要突击——德军分成三路纵队，以长蛇式队形沿着崎岖的山路奔袭。德国坦克轻易突破法军骑兵的阻击，仅3天就越过阿登山脉，深入法境，向马其诺防线及其延伸线间和结合部实施攻击，那正是尚未完工的马奇诺防线西端，也是法国边境线上最薄弱的部分。
再回过头来看看比利时军队的表现。比利时在一战结束后花了三年时间沿着艾伯特运河构筑了一条防线。然后又在防线的中部，在孤立突出的易守难攻的岩质高地上，建造了埃本·埃马尔炮台，它甚至比法国的马其诺防线和德国的齐格菲防线都坚固。这座要塞上建有4座半地下炮台，配置有近40门巨型要塞炮。炮楼上有厚装甲保护，可抵御大口径火炮轰击，各种明火力比比皆是。另外炮台控制着横跨运河的三座桥梁，遇有危急情况，随时可断桥阻敌。
但德国人对如何攻破这座炮台也早有准备。5月10日拂晓，当埃本·埃马尔炮台的1200名守军还在熟睡之时，300名德国伞兵却从天而降，在炮台的顶部，80名德国滑翔员把一个特制的“空心”炮弹放进装甲炮楼里，顿时炮楼内瓦斯充斥。德军在炮门和嘹望口用手提火焰喷射器，轻而易举地使这个炮台的所有轻炮和重炮都失去了作用。因为它们的射击方向限定在四周的前下方，对顶部的敌人毫无办法。就这样，5月11日清晨，德军居然将阿尔贝运河上的2座桥梁毫发无损地占领了。德军的进攻之所以能如此准确迅捷，是因为这些德军伞兵事先早已采用大小相同的模型演习过多次了。事后，比军又被德军在战线后面投下的假伞兵所迷惑，既没有去收复桥梁，也没有去救援派炮台。在此期间，双方进行了激烈的枪战，比军死伤不计其数，其余的人又退回了坑道。
坚固的埃本·埃马尔炮台反而使比军成了瓮中之鳖。无望的比军不得不在炮台里扯起了白旗，1200名惊惶失措的比利时守军走出炮台投降。接着，德军赫普纳的第三、第四两个装甲师开过那些未遭破坏的桥梁，在对岸平原上四下散开。他们以破竹之势长驱直入，比军节节败退——这时正好法英两军赶来支援他们。
5月13日，盟军与德军的战斗终于在日昂布鲁遭遇，并打响第一战。德军是以逸待劳，法军却是长途跋涉，在坦克方面又处于劣势，加之情报不灵，空军支援不足，因此战斗一开始就打得十分吃力，所幸法军还是守住了阵地。这样坚持了两天后，也就是在5月15日下午，盟军却突然接到了脱离战斗的命令。原来就在5月12日傍晚，德军担任前卫的古德里安坦克军团已经在色当隘口突破了法军的防御，先头部队正向英吉利海岸方向扑来，在比利时作战的盟军有被敌人从南面包围的危险。此时，法国总参谋部终于明白了局势最危险的地区在哪里——德军的主攻方向不在比利时而在色当地区。甘末林将军命令开入比利时的军队停止前进，立即撤回法国，然而一切都太晚了。
对希特勒来说，入侵低地国家只是揭开了进攻英法的序幕，随着盟军在比利时的惨败，希特勒已经一步步接近了他的目标，法国告急！
决不投降
德国轻松地攻破了中立国荷兰和比利时防线的各要地，这些胜利只不过是在为进攻英法、称霸欧洲作准备。现在荷兰，比利时，卢森堡等天然屏障都不存在了，法国必须直面希特勒军队的冲击，欧洲大陆已经到了最危急的时刻。
“法国长城”马其诺防线是从1926年开始动工修建的，历时9年完工，长达200公里，耗资2000亿法郎，法国人对它寄予了厚望，认为有了它就可以高枕无忧了；因为阿登山区山势峻峭，德军机械化部队要想从这里翻越无异于天方夜谭！正是出于这种自信，法国军队在这一地区只配备了战斗力较差的第9集团军。而且该部9个师中只有2个师是职业军队，装备很差。事实证明法国的自信实在是太过盲目，这个防御
工事并没能挡住德国法西斯装甲化、摩托化的部队。1940年5月，德军攀越阿登山区，攻克色当隘口绕过马其诺防线，于是“固若金汤”的马其诺防线成了无用的摆设、军事史上的笑柄，并在日后成为法国著名的旅游景点。
盟军很清楚色当陷落意味着什么，因此色当陷落后，法国立即调集装甲部队，向色当反击，英国也紧急派10个航空队增援，但都未获成功。色当附近战线被德国军队撕开了一个约50英里的缺口。防守成为了一句空话，德军就像决堤的洪水汹涌而入，顷刻间冲垮了法国第二、第九集团军的防线；在7个坦克师的前面，展现出一片广阔平坦，几乎无人防守的法兰西北部平原。甘末林只得向政府报告说他对巴黎的安全“不再承担任何责任”。
5月15日一大早，法国新总理保罗·雷诺就以悲凉的语调打电话给丘吉尔说：“我们已经打败了。”刚刚接任首相的丘吉尔被弄得目瞪口呆，无法言语。“我们被打败了。”丘吉尔没有回答。雷诺以为他没听懂，又用英语重复说：“我们被打败了，我们这一仗打输了。”“不会败得这么快吧？”丘吉尔说。毕竟德军在西线的进攻5月10日才开始。雷诺继续说：“在色当附近，战线被突破了；他们的坦克和装甲车大批涌了进来。”丘吉尔还是无法相信，他决定去巴黎与雷诺面谈。
5月16日，当英国首相温斯顿·丘吉尔匆匆赶到巴黎时，立即感到周围笼罩着绝望的情绪。法国政府各部门甚至因担心德军占领巴黎，已经开始在院子里焚烧文件档案。就在这种气氛中，丘吉尔与雷诺总理、法国国防部长达拉第及法军总司令甘末林将军进行了会谈。甘末林将军向丘吉尔描绘了当时的战局状况：奉命在阿登地区战线上进行掩护的法国第九军接近崩溃，德国坦克一下子就前进了60英里，而荷兰军队已经向德军投降。更糟糕的是，德军机械化部队打开了一条东西走向的缺口，实际上将英法盟军切为南北两半，北面的盟军大概需要撤回来。
强大的法国陆军怎么会输得这么惨呢？丘吉尔感到奇怪：“你们的战略后备队哪里去了？”甘末林沮丧地回答说：“没有后备队。”接下来这位将军又很快把责任推到东北方面军司令乔治将军身上，认为后者应该为这一失职负责：“我万万也没有料到，一个防守500英里战线的总司令，手里竟然会没有一支主要突击部队！”丘吉尔后来写道：“马奇诺防线是干什么用的？它本该能节约部队力量的……我承认这是我一生中见到过的最大的怪事之一。”马奇诺防线应该可以在一长段国境线上节约军队，使大批部队留做后备队，可眼前的现实是，法军总司令没有任何后备部队。希特勒的疯狂侵略已经使整个法国危在旦夕，让人费解的是法军总司令甘末林并未显得忧心忡忡，反而向英国首相抱怨个不停：“军力不足，装备不良，运转不灵。”法国将领不负责任的态度让人极度失望。
在这次会谈中，雷诺总理重新提出要求英国再派10个中队的战斗机，丘吉尔立即答应了，首先救法国要紧。尽管这样一来，自己只剩25个中队的战斗机。保卫英国的领空，使之不受希特勒空军的主宰，只能靠这25个中队了。这是英国所做的一次相当大的牺牲，丘吉尔还郑重地告诉雷诺：如果法国被征服了，英国人还要继续打下去，决不投降。
德国军队攻陷色当后进展顺利，在法比平原上，德军用7个坦克师组成强大的楔形队伍沿着索姆河北岸向西推进，行进的德军张狂地向被追上的法军士兵呼喊：“我们没有时间俘虏你们！赶紧放下武器，往南逃命，免得挡路。”更可笑的是，还有一些法军的车辆居然也跟在德军纵队的后面飞跑，赶着逃回巴黎。一路上德军经过几十个城市和几百个村庄，简直如入无人之境。事实上德军打算把英国远征军、法军和比军分割开来，各个击破。而此时法军司令部却惊慌失措，毫无对策。就在这危急的关头，保罗·雷诺内阁经过激烈争吵后决定进行改组，雷诺将83岁的贝当元帅从驻西班牙大使的任上召回巴黎，又从贝鲁特召回了73岁的魏刚将军接替军事思想落后、指挥不当的莫里斯·甘末林出任法军最高司令官，指挥三军与德军决战。曾毕业于圣西尔军校的魏刚将军雄心勃勃，一上任就很快集中了100万法国军队，试图凭借索姆河天险建立一道“索姆防线”，阻止德军南下，让法军有喘息的机会组织反击。为了与魏刚会晤讨论军事形势，丘吉尔5月22日又赴巴黎。魏刚提出的计划是：法国第一军和英国远征军一起南下，同其他自南部北进的法军会师。
可是计划落空了，因为北进的法军未能如期来到。比利时军队的投降使英国远征军的北翼遭到了威胁。1940年5月28日，利奥波德国王为了避免“更多的流血牺牲”命令比利时军队向德国投降。雷诺总理对比利时的投降表示了强烈的蔑视和谴责，他把目前的形势描绘为“黑暗”和“严峻”，并说法国对比法战线上的“胜利信心”仍然十足。但实际上，德国在比利时、荷兰等国家的胜利已经使英法两国受到了严重的威胁，纳粹现已经站在了英吉利海峡一侧索姆河·埃纳河防线上。
情况紧急，盟军处境十分困难，随时有丢失沿岸地区最后一个大港口敦刻尔克的危险，在这种情况下，撤退已经是最后也是最好的选择，西面的英吉利海峡成为联军绝处逢生的唯一希望。