常败之旅
尽管丘吉尔争取到了美国的巨额支援，但由于美国并未宣战，英国事实上仍处于孤军作战的境地。英国军队不仅要与强悍的德军作战保卫本土，同时海外领地的英军还要应对来自意大利的挑战。
意大利早就对非洲怀有野心。1911年，当时的英国和法国为了拉拢意大利投向自己一方，曾经把的波黎里和昔兰尼加划为意大利的势力范围，这片土地也就是现在的利比亚。1922年10月底，法西斯党在意大利上台执政，他们把向外扩张作为其政纲的核心。法西斯党领袖、政府首相墨索里尼急切地想征服新的殖民地，稳固在国内的统治，同时也实现自己的东非帝国之梦，于是意大利又出兵占领了埃塞俄比亚。
二战爆发后，墨索里尼统治下的意大利成了纳粹德国的盟友。1940年6月，英法联军溃败，英国的20多万远征军从敦刻尔克撤回英伦三岛。此时，墨索里尼认为抢夺英国非洲殖民地的时机已经到了。
当时，英国军队的主力在欧洲进行本土防卫战，在非洲大陆迎击意军的英军统帅是著名的阿奇博尔德·韦维尔将军。但他的兵力只有一个装甲师和两个半步兵师，总兵力不超过五万人，防守着西部边境和近300万平方公里的土地。这支部队的装备也非常落后，其坦克是还是几辆土法制造的装甲车辆，火炮只有2门陈旧的榴弹炮。而意大利军队在北非有25万人左右的军队，分为两个集团军。在西边，面对法属突尼斯方向的的黎波利塔尼亚，是第五集团军，辖第10军、第20军、第23军。在昔兰尼加，集结了第十集团军，辖第21军、第22军。此外还拥有七个土著营和两个伞兵营的部队以及“利比亚”坦克群。集团军的司令最初是巴尔波元帅，但他并没有机会履行自己的职责，1940年6月30日，巴尔波元帅在上任途中，他的座机被意大利自己的高射炮击落，元帅当场丧生。而意军为了掩饰这一令人尴尬的失误，便宣布元帅是在同英国人进行空战中遇难的。随后，有“屠夫元帅”之称的格拉齐亚尼接替了他的职务。
当时战场上的形势是以寡敌众，这对英国来说是十分不利的。意大利军队的打算是，以东非的军队进攻英属索马里，控制红海南部的出海口；以北非的军队进攻埃及，夺取苏伊士运河。如果英帝国崩溃，那么埃及、英属索马里和英属东非并入意大利现有的属地，那就果真会形成以意大利为宗主国的一片辽阔的版图。在这种想法的刺激下，墨索里尼迫不及待地展开了行动。
1940年9月，意大利法西斯按照墨索里尼制订的作战计划侵入埃及，妄图夺取苏伊士运河，切断英国盟军与它的东方殖民地之间的联系。以英国为主的同盟军在突尼斯、利比亚一带与德意军队展开了激战。
尽管墨索里尼踌躇满志，但他的军队却非常不争气。二战中，意大利军队几乎每一次大战役都是气势汹汹地去，损兵折将而回。即使是在面对兵力比自己差很多的军队时也是如此。在二战初期，意大利军队就曾闹过这样的笑话。法国贝当政府要求停战时，希特勒邀请墨索里尼前往慕尼黑会晤。墨索里尼很顺利地得到了法国部分割让的土地。但墨索里尼似乎觉得这样的胜利来得太容易，又突然决定效法希特勒在停战协议正式签订前的21日和22日向法军发动闪电战。结果，在阿尔卑斯山地区，意军的闪电进攻非但没有让势单力薄的6个法国师后退一步，反而遭到法军迎头痛击，损失惨重，631人被打死，5206人受伤，626人失踪，意大利方面被迫宣布停战。意大利国家法西斯党前任总书记斯特拉塞感慨地说，停战前两天还打，让那么多人白白去送死，真是令人痛心呀！
意大利军队与英国军队在非洲开战后，双方在1940年6月、7月、8月三个月中，曾发生过一些规模较小的战斗。比如7月4日，8000名意军向苏丹的一个小镇连续攻击。守镇士兵在英国军官的指挥下，进行机动灵活的抵抗，不时用机枪大量杀伤意军。但毕竟人少势单，小镇最后失陷了。但战斗中，英军只损失了12名士兵和7辆卡车。意军却有500人战死。英军在这类的战斗中，取得了越来越大的战果。三个月中，意大利公布的伤亡人数几乎达3500人，其中约700人成为英军的俘虏；而英国的损失仅有150余人。可以说战争一开始英军就处于上风。
将意大利军队的失败全都归结到战斗力上，似乎也不够客观。意大利是当时欧洲最落后的国家之一，因此他们的装备事实上相当陈旧，坦克很少，燃料有限，只有6个高射炮连。同时，因为孤军深入，意军与本土的联系已经断绝；在整个战事期间，后方只送来了一船大米和燃油的援助物资。
到了1940年8月，意大利军队开始大规模入侵索马里，英国军队对意军进行了短时间的阻击，之后义很快撤退。意大利为此举国欢庆，墨索里尼认为英国军队在自己的强大攻势面前害怕了，因此对进攻埃及也有了更大信心。他命令格拉齐亚尼元帅发动入侵埃及的战役。意军早已从主要基地的黎波里沿着海岸线向东直至埃及边境，修好一条公路。意大利人利用这条公路，在埃及边境上集结了大约30万人的部队和大批装备，并在公路沿线建起一连串的兵站和军火库。墨索里尼希望一举攻克埃及；而格拉齐亚尼却疑虑满腹，他认为英国人最近不战自退，一打就跑，可能是个陷阱。因此，不管墨索里尼如何训斥、命令，他就是按兵不动。结果，就在意军迟疑未决的时候，英军根据丘吉尔的指示，完成了“罗盘”战役的准备工作。
格拉齐亚尼的犹豫不决，给了英国军队宝贵的喘息时机。英军抓紧时间调兵遣将，做好了战斗准备，大规模的战斗即将开始了。
北非大捷
法国战败投降后，英国还在独立苦撑，墨索里尼认为英国离全面溃败已经不远了。他把这视为“5000年难逢的机会”，趁机在非洲开始了肆无忌惮的扩张。不过事实证明。墨索里尼低估了英国军队，他很快就遭遇了惨败。
格拉齐亚尼的迟疑，给英国军队带来了生机。很快，英军中东司令部总司令韦维尔将军等来了英军的援兵—一不满员的第五英印师约1万人开抵战场。在战役开始之前，韦维尔将军亲自检查了英国军队的战备情况，并对将士作了简短有力的动员。他说：“我们虽然在人数上抵不过敌人，但我们经过高度的训练，装备好，习惯沙漠作战，有着‘伟大的光荣传统’，而且富于坚忍不拔的精神，这是我们攻无不克的保证。”
12月6日，英国军队突然向意大利军队发起了强攻。25000多名身体瘦削、面目黧黑、在沙漠中受过锻炼的完全机械化装备的英国陆军，一夜之间向前挺进了40多英里，然后在清晨一动也不动地整日蜷伏在沙漠荒野之中，墨索里尼空军未能发现他们。12月8日，他们又兼程行军，直到这时他们才被告知，这不是在沙漠中的演习，等待他们的是一场真正的战役。9日拂晓，西迪巴拉尼之战揭开了序幕。
英国军队向意大利军队发动了进攻，一阵猛烈的炮火过后，英印联军展开了猛烈的攻势。仅仅在数分钟之内，意大利的25辆坦克就陷入瘫痪状态。意大利军队也进行了顽强抵抗。经过一个多小时的激战，英军攻克该城。下午1时30分英军开始进攻图马尔兵营，到傍晚几乎占领了整个兵营地区，俘虏了大部分守军。同时，英第七装甲师在西面切断了沿地中海的公路，从而孤立了西迪巴拉尼。英国驻防马特鲁港的部队，也同时准备停当，待命出击。10日天刚亮，早已准备停当的驻防马特鲁港的英军部队，就在军舰的强大火力掩护下，向意军阵地正面发起猛攻。战斗进行了一整天。到10时，警卫队向指挥部报告说，抓获的意大利俘虏太多，已无法清点，被俘的士兵和军官占了约有200多英亩大的一片地方。下午，西迪巴拉尼即被英国部队占领了。11日，英国第16摩托化步兵旅和澳大利亚第6师继续乘胜追击意大利溃军。
这一连串的胜利使丘吉尔十分振奋。12日，他在下院报告说，布克布克和西迪巴拉尼周围的全部海滨地区都已控制在英联邦部队手中，“我们还不知道有多少意大利人被包围，如果说，至少有三师意军的精锐，其中包括许许多多（黑衫党）组织，不是被歼灭，就是被俘虏，却是不足为奇的。现在正一鼓作气地继续向西追击。空军正在轰炸，海军正对准敌人退却的主要公路轰击，并且已接获报告，另外又有大量的俘获。”其实在北非战争刚开始的时候，丘吉尔曾经对埃及的防卫感到很担心，毕竟以寡击众不是一件轻松的事。到了此刻，他的忧虑终于一扫而空了。
到了12月12日，在西迪巴拉尼英国军队胜局已定，韦维尔将军又主动采取了一项明智而大胆的决策。他没有把刚替换下来的第四英印师留在战场上作为总后备队，而是立刻把它调往厄立特里亚，与第五英印师一起参加由普拉特将军指挥的埃塞俄比亚战役。该师一部分由海道前往苏丹港，另一部分则乘火车再换轮船溯尼罗河而上。其中有一部分几乎是直接从西迪巴拉尼前线开往他们登船的地点。他们到达700英里以外的战场后，很快又投入战斗。这种安排非常有效，韦维尔将军的先见之明，对克伦之战的胜利和埃塞俄比亚的解放，具有十分重要的意义。
北非前线的巨大胜利，让丘吉尔激动不已，他迅速向前线将士表示祝贺，并催促他们不遗余力地围歼敌人。1940年12月13日，丘吉尔又给韦维尔将军发去了一封电报：“我衷心祝贺你获得的光辉胜利，它实现了我们的最高希望。当我在下院讲述这一艰巨任务时，大厅里欢声雷动……诗人沃尔特·惠特曼说，每一个成功的果实，无论它是多么圆满，都将带来一些需要我们投入更大的战斗才能加以解决的问题。自然，在你的思想里，追击敌人占首要地位。当胜利者精疲力竭之日，正是可以从失败者身上取得最大的补偿之时。再没有什么事情比利比亚的失败更能使墨索里尼战栗的了。”
丘吉尔认为，英国军队应该趁势给墨索里尼更沉重的打击。12月16日，丘吉尔明确指示韦维尔将军：“现在你们的首要任务是粉碎意大利陆军，并尽最大的努力把他们逐出非洲海岸。苏丹至关重要，而且显然是可以拿下来的，还可节省两个旅的兵力而不致影响利比亚的追击战。稍等一下之后，再开始对多德卡尼斯群岛的行动，不至于增加困难。但是，不能让这两个行动使进一步击溃意军主力的最高任务受到影响。”在做了一些具体要求之后他又指出，“我必须重申我在上封电报里提出的主张：进行两栖作战，并在敌后登陆，以便切断敌军部队并使我军能由海上运送物资和军队。”
意军在西迪巴拉尼的惨败，让墨索里尼恼火不已，重建古罗马帝国的美梦好像也一下子破碎了。但是墨索里尼还不甘心就此失败，他也不明白人数众多的意大利军队怎么会败给英军，他认为局势尚可挽回，于是，“1940年12月17日，领袖给总参谋长卡瓦莱罗一信，语气严厉，命令部队与阵地共存亡。‘这不仅是我个人的命令’，他写道，‘而且是我们国家的命令’。但愿这一鞭子能够奏效。”
但是墨索里尼的命令显然没有什么效果。1941年1月7日，先头部队澳大利亚旅抵达其东部防线，后续部队陆续到达形成了对意大利军队的合围。总攻到1月21日才开始，到第二天清晨便全部结束了战斗。俘虏意军近3万人，缴获大炮236门。与此同时，沙漠兵团在一个半月内攻占了两座海港，俘虏意方军队11．3万人，缴获大炮700余门。此时，侵人并希望征服埃及的意大利的庞大陆军，已经溃不成军了。意军的残余部队中只有纳西将军的余部负隅顽抗一阵，结果还是大败，4000余人阵亡，8400名伤残。鉴于意大利法西斯军队大多是投降的多，战死的少，史书上还是把纳西将军指挥的这一战役称为“体面的战败”。
尽管英军在北非战场上取得了巨大的胜利，但是却没有继续向西追击，这是由于英军人数较少，而且后勤供应也有困难。北非战场上，英国的海军和空军也发挥了重要作用。海军除了以猛烈的炮火轰击敌军阵地外，还给陆军运送了大批军需物资。空军虽然在数量上少于敌人，但英国飞行员的勇敢精神，反而使他们占尽上风，取得了制空权。
北非战场失利后，墨索里尼没有反省自己的错误，反而把责任都推到德国救援不及时上，并大骂“他们（德国人）应记住是他们使我们失去了一个帝国”。但事实是意军厌战，缺少斗志。1941年2月16日，德国非洲军团司令隆美尔奉希特勒之命抵达北非救援。一个上校向隆美尔报告说，意军士兵把武器和弹药都扔在沙漠里，军官们正在打点行装，希望能尽快返回意大利。
墨索里尼曾想在非洲一举歼灭英军，但他却高估了自己。不到半年时间，驻守北非的数万名英军凭借几次漂亮的战役，俘虏意军达30多万人，包括百余名将军。墨索里尼“东非帝国”的美梦也破灭了。
乘胜追击
北非战场的胜利，极大地鼓舞了英国军队的士气。在丘吉尔的要求下，英国军队决定乘胜追击，进一步扩大战果。