一些人习惯在别人开始有所行动的时候，低估对方的实力，觉得别人不过就是一群乌合之众，小打小闹而已，不必放在心里，于是继续安安稳稳地过自己的日子。殊不知，在你觉得高枕无忧的时候，别人已经攻到了你的城门下，就差没有破门而入了。元朝的领导人无疑就是这样认为张士诚的。
好在在张士诚没有攻到城门下的时候，他们睡醒了，看到张士诚义军的声势不断壮大，攻城陷地，先在丁溪消灭了大土豪刘子仁领导的地方武装，又攻陷了淮东重镇泰州城。一路攻城略地势如破竹，使得元朝统治者不得不重新重视起这支新兴力量，采取武装镇压和招抚并行的措施。
在武力镇压起义军失败后，元朝当局采取怀柔政策，企图以高官厚禄收买起义军领袖。泰州失陷后，元淮南行省迫于无奈，派出高邮知府李齐前往泰州招降张士诚。张士诚跟元朝领导人的仇那叫一个深，这点小恩小惠就想收买我？太低估我了！当年梁山好汉的遭遇不就是活生生的证明吗？可不能像他们似的，被招了安，结果最后死无全尸的，不能接受，死都不能接受！而且，张士诚就算没有什么凌云壮志，估计也不会就这么满足于元朝可怜的施舍上，于是他严辞拒绝了元朝廷的招降，并扣押了李齐。
当然了，元朝领导人也不是吃素长大的，见软的不行，就来硬的呗！招降不成，再生一计，派地方军队继续围剿起义军。安逸生活习惯了，士兵就不会有很强的战斗力，用脚趾头都能想明白的道理。更何况兵荒马乱的年代，没有什么好的领导人，上战场没准就是一个死，还不如上了战场钻个空子。于是，当年五月，张士诚的义军先后就把兴化和高邮两座城池攻占了。
在这里要先介绍一下高邮这座城。高邮隶属于后来的扬州，这样说你就明白了吧？扬州等于是京杭大运河的咽喉。中国历史课上介绍过京杭大运河的重要性。张士诚占了扬州，就切断了大运河的漕运。元廷在江南一带征收的粮食，主要就是通过大运河往大都（今北京市）等地调发的，大运河一被切断，整个元朝北方，包括大都在内，随时都面临着缺粮的危险。运河一旦不通了，也就是元朝领导人得了动脉硬化，离死也就不远了。
所以，元朝统治者慌了手脚，第二次派遣淮南行省照磨盛昭为特使前往高邮城二度招降，赦免其造反的重罪，并许诺只要张士诚肯投降，就赐予他“水军万户”的官爵。水军万户在元朝已经是很高的职务。在元朝，随着造船业和航海技术的发展，元朝水军已经具有相当大的规模，并且已经具备了远航南洋甚至非洲海岸的能力。所以说人家张士诚就是个汉子，面对这样的高官厚禄，依然丝毫不为所动，毅然拒绝了元朝廷的诱降，并扣押了前来招降的使者。实在是让人佩服！此后，元朝廷当然不会就这么轻易地放弃，又多次派兵围剿张士诚，但都是伤兵损将，无功而返。
1354年正月，张士诚趁着春节的喜庆劲儿还没过去，就在高邮建立了临时政权，国号大周，改元“天祐”，张士诚自称“诚王”。
王是当上了，狼也招来了。
高邮政权初立，元朝廷想趁张士诚脚步还不稳，派重兵讨伐张士诚，妄图把新兴政权扼杀在襁褓之中。
想了就要做！
当年二月，元朝廷任命湖广行省平章政事苟儿为淮南行省平章政事，率兵攻高邮；同年六月，派遣达识帖木尔攻张士诚；随后又命令江浙行省参知政事佛家闾会同达识帖木尔攻张士诚。张士诚也不是好惹的，率领起义军民奋起反抗，元朝廷的地方讨伐军以失败告终。张士诚乘胜追击，扩大了盐民义军在江苏地区的疆土，并牢牢控制了运河，扼断了元朝粮食和赋税北运大都的通道。张士诚算是因祸得福了。
但是自古就有一句话，枪打出头鸟，木秀于林，风必摧之。在这点上，张士诚就没有朱元璋有头脑，即使这个好计策不是他自己想出来的。人家甘心窝在小明王的羽翼下，不张扬，不跋扈，只是埋头造反，所以人家造反路上遇到的元朝的攻击不多。这个张士诚就不一样了。虽然他的反元斗争有声有色，但其他各地的起义军在元朝正规军和地主武装的强大攻势下，节节败退，原先占领的城池大部分被元朝军队收复。汉水流域的徐寿辉被迫进入山区隐藏；刘福通的红巾军则被元军封锁在河南境内……全国范围的农民起义斗争暂时进入低潮。
全国各地的义军被镇压下去，而江浙地区又是元朝廷的主要财源，张士诚这个时候非常突兀地撞在元朝领导人的眼眶上，他和他的盐民义军也就很自然地成为元朝统治者的下一个目标。
这一点也不奇怪。树大了自然招风！
1354年九月，元顺帝钦命右丞相脱脱亲自挂帅征讨张士诚。脱脱是元朝统治者绞杀农民起义军的主要将领。这个脱脱也是个杀人不眨眼的主儿。1352年八月，脱脱率军攻打徐州芝麻李的红巾军，破城之后，在徐州进行了灭绝人性的大屠杀，红巾军领袖芝麻李罹难。这次脱脱接到元顺帝的任命后，招集全国各行省的主力军队，并从西域调来大批军队，共计40万人马，号称“百万”，浩浩荡荡杀奔高邮，一路上“旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者”。
面对元朝正规军的疯狂进攻，张士诚的起义军遭到了前所未有的重创，几次出兵阻击全部失败，只得退守高邮城，脱脱的元军趁机把高邮团团围住。脱脱就是狠，为了防止附近的起义军救援高邮，他又派兵攻占了六合、盐城和兴化等地，高邮城内的张士诚顿时陷入孤军作战的境地。张士诚的心当时估计就窄死了，你想当时的张士诚才多少人？就是元朝的士兵人肉战术，坐也能把张士诚的人坐死啊！此时的张士诚，叫天不灵，呼地不应，悔得肠子都青了，连扇自己嘴巴，怪自己招摇惹事。最惨的是，他想投降都不行，脱脱这次铁定了心攻下高邮，然后像南京大屠杀一样屠杀当地兵民，用来杀鸡儆猴，在江南树威示警，让你们不老实，看看张士诚的下场，看你们还反不反？
怎么办？怎么办？
打，40万人的力量不是开玩笑的，到头来就是一个死；不打，死守着，大军迟早也会攻进城来，到时候估计死得更惨。打也不是，不打也不是，真是不知道该怎么办才好。
但是，别忘了，兔子急了咬人，狗急了跳墙，张士诚急了，反抗！
这明显是效仿了陈胜吴广的战术，王侯将相宁有种乎？拿命来！
反了！
面对脱脱指挥大军夜以继日地攻打高邮，张士诚和盐民义军带领高邮百姓拼死抵抗，双方展开了拉锯大战。但是力量差距毕竟不是一般的悬殊，随着时间一天天过去，高邮城中盐民义军只剩下几千人，粮食越来越少，弓箭等守城的器械使用殆尽。
张士诚的焦虑一天大过一天，嘴上的泡也是层出不穷。
在这千钧一发之际，命悬一线之时，柳暗花明又一村，运气来了，元朝的后院起火了！
从来有能力的忠臣在朝中都是吃不开的，皇帝再英明神武，也架不住耳朵边天天有说你不是的人存在啊！脱脱也是有这样遭遇的一个冤主儿。朝中奸臣看他不爽大发了，就开始算计他。责备脱脱劳师费财，毫无功效，削去了脱脱的兵权。昏庸的元顺帝一纸诏书把他就地解职押往吐蕃，半路毒酒赐死。可怜了一代忠臣啊！
继而，元顺帝任命河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿和知枢密院事雪雪为前线指挥，率军继续攻打高邮城。临阵易帅向来是兵家大忌，脱脱的去职直接造成各省军队群龙无首，调度不灵，元朝军队立时阵脚大乱，将士们想家想得厉害，于是纷纷回家找妈去了。这可美坏了张士诚，他见元军不战而溃，立刻率领城中仅剩的几千名盐民义军杀出城来，大败元军。
这真是上天保佑啊！看来年号取得真好！真有先见之明！
高邮大战之后，元朝又先后两次派使者招降义军，均被张士诚拒之城外，舞台就暂时交给张士诚了。
胸无大志安一方
高邮大捷，为张士诚以后的发展进步卯足了后劲，奠定了基础。人都是这样，做对了一道想了很久的数学题马上就会觉得数学题有趣味了，就会兴奋得开始做下一道。
高邮大捷之后，张士诚是扬名立万。你想元朝40万大军我都不惧了，还怕什么？江浙一带的农民武装觉得终于看到明主了，纷纷前来投奔。张士诚的事业一路顺风顺水地发展下去，1356年三月，张士诚率领主力军进驻平江，把平江改名为隆平府。
平江就是苏州，历史上的粮仓、衣仓、钱仓，真正的大富之地。有了钱一切都好办了，可以买武器，可以给兵将改善生活，所以张士诚的势力发展极为迅速，湖州、杭州、诸全（诸暨）、绍兴、宜兴、常州、高邮、淮安、徐州、宿州、泗州以及朱皇帝的老家濠州，全部被其所占领。随后，张士诚定都隆平府，把承天寺改建成王宫，并设立了省、院、六部等行政机构，任命李行素为丞相，张士德为平章，蒋辉为右丞，潘元明为左丞，史文炳为枢密院同知，周仁为隆平太守。至此，代表广大下层盐民利益的大周政权初具规模。
到此时，张士诚基本实现了有房有车的小康生活，全国最富的几个地方几乎被他全部占领，这时候的张士诚身价赶得上比尔·盖茨，不知道是多少少女的梦中情人。
这里，有一点我们要大加赞赏张士诚，因为张士诚出身盐民，所以十分了解下层百姓生活的艰辛，因此，在他执政前期，是励精图治，致力于革除元朝的弊政。
前面说了，元朝末年，统治者的土地多得无法想象，老百姓却连锥子大小的站立的地方都没有。而且，江南地区的农民虽然地处富裕地带，但是赶不上元朝领导人们名目繁多的收费标准啊！除了各样赋税，每年还要向田主缴纳额外的附加粮和丝绸，甚至要代替田主服徭役。当然是白干活没钱拿。历史证明，少数民族的地主和汉族地主勾结起来的力量是十分强大的，在蒙汉地主的层层盘剥下，下层百姓的生活已经到了揭不开锅的份儿上了。
张士诚就不一样了，他们家八辈贫农，知道穷日子不好过，于是在大周政权初创之时，张士诚就下令废除元朝施加在农民和盐民头上的苛捐杂税。随后又颁布了《州县务农桑令》，就是为了促进农业发展。
为了发展教育，整饬民风，四月，张士诚又颁布了《州县兴学校令》。
张士诚历史一定学得不错，知道当时的情况下，改革才是立身之本。于是，在定都隆平府后，张士诚又在统治区内继续推行经济和文教改革。
在经济方面，张士诚派军队与当地农民一起，开垦隆平府城外的南园和北园两片荒地，全部种植粮食作物，并减免当地农民一年的赋税；大周政权取消了农民拖欠元政府的所有赋税，并把当年四成赋税返还给农民，把地主和富户的粮食衣物赐给贫民和老年人；在郡和县两级行政区分别设立劝农使和劝农尉，带领当地百姓兴修水利，发展农桑；在隆平府，张士诚命人把承天寺的铜佛融化，铸造“天佑通宝”，取代元顺帝发行的至正钞在江浙地区流通，有效地稳定了江浙地区的物价和市场。张士诚的一系列鼓励农桑的措施使江浙地区的经济得到了恢复和发展，各地流民纷纷返乡，重建家园。至正十八年（公元1358年），南宋最后一个丞相陆秀夫的五世裔孙陆仲达，从山东回到老家盐城，一路上看到“张士诚起兵，招纳流移，安抚百姓，盐城流民大半归家”。
在文教方面，张士诚在隆平府设立学士员，开办弘文馆，招纳“将吏子弟、民间俊秀”，入学者的日常饮食和津贴都由大周政权提供；至正二十二年、二十五年，张士诚在江浙地区先后两次举行乡试，遴选了一批优秀的读书人入仕；设立礼贤馆，广徕四方文士，江浙一带的知识分子纷纷前来投靠，施耐庵、罗贯中、陈基、陈维先等元末名士都曾在张士诚帐下任职，为其出谋划策。
在发展经济和文化教育的同时，为了抵御元军和朱元璋军队的进攻，张士诚加紧巩固各地城防，重修了无锡、常熟、湖州等地的城墙，并在隆平府城外修筑了外城，隆平府在当时号称“天下第一坚城”。
总的说来，张士诚统治前期的江浙地区可谓是政通人和，百废俱兴。在他的统治下，老百姓得以休养生息，安居乐业。为了感激张士诚的“德政”，每年七月三十，老百姓都会到街上烧香叩拜，直到今天，苏州某些地方的民间还保留着烧“狗屎香”的习俗。
降元朝倒行逆施
在张士诚成了钻石级的人物的同时，朱元璋也是一路狂飙突进，不断壮大自己的实力，在成功剿灭了陈友谅后，已经没有什么人能跟朱元璋相抗衡。朱元璋的目标很快就转移到了张士诚身上。这次不同于上次的树大招风，而是他挡住朱元璋的去路了，所以必须接受朱元璋的挑战，这是历史赋予他们的战争，一山是永远不能容二虎的。
朱元璋、张士诚二人的冲突，源于1356年。本来降附朱元璋的“黄包军”（注意了，这可不是指拉黄包车的，而是这些人以黄帕包头，估计是怕冷）头目陈保二忽然倒戈，逮捕朱元璋派来的将领，向张士诚投降。当时老朱正忙于和陈友谅作战，起先还不敢与张士诚闹翻，派人送信一封，以“隗嚣称雄”的字眼奉承张士诚，希望两家“毋生边衅”，“睦邻守国，保境息民”。张士诚左右文人不少，再加上他自己也读书，深恨朱元璋信中以“隗嚣”比拟自己，如此，朱元璋就是“汉光武”刘秀了。另外，此时的张士诚已经占据了中国最富庶的江浙地区，经过几年的精心治理，已经初现繁荣。财大气粗的张士诚根本瞧不起要饭出身的朱元璋，心想，你就一贫农凭什么跟我百万富翁和睦相处？就因这几句话，张士诚把老朱的来使扣押，不肯讲和，而且派兵攻打朱元璋占领的镇江。
朱元璋看张士诚敬酒不吃吃罚酒，不知道他朱王爷有几只眼，奋起抵抗，朱元璋派大将徐达进攻常州，张士诚派弟弟张九六来援。徐达设下埋伏，活捉了张九六。不久，华云龙等将又在旧馆大败张士诚另外一个弟弟张士信。连败之下，张士诚与朱元璋书信，表示愿意送黄金五百两，白银三百斤以及粮食二十万石，双方讲和。由此也可以看出，人家张士诚确实是有钱。但是谁叫他不得罪别人偏要得罪老朱。而且前面老朱已经作出让步要讲和你不答应，现在答应？晚了！老朱得理不饶人，回信列举张士诚罪状N条，要对方放人让他。结果，和议不了了之。
朱元璋此举不但击退了镇江之敌，而且派兵攻占了张士诚治下的常州、长兴、江阴、常熟等地。张士诚伤兵损将，元气大伤。
祸很少能够单行，你倒霉的时候，喝凉水也是会塞牙的。就在这个时候，已经投降元朝的方国珍率领部队攻占了昆山和太仓，张士诚成了三明治里的夹心，腹背受敌。