西夏立国于陕、甘、宁地区，位于黄河之西，因此宋、辽时往往称之为“河西”。蒙古人读“河西”为“合失”，转音为“合申”，故“合申地区”即指西夏。西夏的主要居民为党项，又称党项羌，古羌族的一个组成部分。古代羌族是一个大系，有很多的分支，有因地域划分的，如白兰羌、宕昌羌等等；也有因族群划分的，如党项羌、吐谷浑羌等等。辽时契丹人称党项羌人为“唐古”，于是蒙古统治者又称西夏为“唐古忒”或“唐兀惕”。“惕”是蒙古语多数的意思。因此，《史集》和《蒙古秘史》所说的“合申”、“合申种”、“合唐兀惕”、“唐古忒”等，都是指西夏和党项人而言。
西夏统治阶级的王族是鲜卑拓跋人，而广大的国民却是党项羌。这种少数民族征服统治多数民族的例子，在历史上并不少见。其中一个主要的原因就是人口数量较少的鲜卑拓跋人在中原地区经过与汉民族的接触，掌握了先进的生产技术和文化思想，与周边多数民族相比具备更加优越的政治统治艺术。这种情况在中国历史上也屡见不鲜，比如乞伏乾归创建的西秦、秃发氏的南凉、鲜卑慕容的吐谷浑等等，都是鲜卑人利用群羌建国的范例。
西夏国由于学习汉民族的经济文化，成为一个半农半牧的城池之国。其设官之制，朝贺之礼与宋国相同，国势昌盛。西夏手工业较为发达，善织毡、造兵器和陶瓷等。被西欧人马可波罗所誉的世界上最精美之物——驼毛毡毯，便是西夏的物产，据《宋史·西夏传》记载，西夏的领土，方圆两万余里，共有二十二个州郡，包括现在的宁夏回族自治区，甘肃及陕西、青海等部分地区，首都设在兴庆府。
从蒙古的心脏地区上土拉河流域到西夏首都兴庆，至今尚存一条通道。这条通道由北而南，纵穿戈壁滩。在荒凉的戈壁滩上，没有任何要塞足以构成蒙古军队进军的障碍。格列纳尔曾这样记述戈壁滩的风貌：
在戈壁滩，砾石、沙和黏土构成坚硬而平坦的地面，活像一片跑马场。在这片干旱的平野上，只有浅灰色的蒿属植物和芬尾等植物。贫瘠的土层上时而可见一些浅草，这种草从7月份起就开始枯黄，形成一片片黄色的浅草地。这时，远远看去，但见一片黄褐色的地面，几乎分不清哪里是浅草地，哪里是没有长草的光秃秃的地面。在天气晴朗的白天，整个这一片地面又呈观出一片灰白，微尘飘浮弥漫于低空，同灰白色的地面一起构成一片迷茫模糊的世界。只有在清晨，天空才逐渐明朗起来：先是浅蓝，渐而呈现出深蓝，最后是一片光明，只有远方有淡淡的雾霭。这时，地面上则呈一片赭石色，在这片赭石色的平野上，各种物体清晰可辨：这里有一块岩石，那里有几个帐篷，这里有一群马匹或羚羊，那里又有一支骆驼商队；骆驼商队绕一个土丘运动着，商队前面走着一个人，高高的帽子，宽大的靴子，步履轻健。在这些土丘、岩石块、动物和人的身影的烘托下，赭石色的背景显得格外分明。马匹，骆驼和车辆可以在这片到处无路但又到处是路的广阔土地上通行无阻，顺利前进，任其纵横。在这片表面干旱的土地上行走，牲畜断绝草料和饮水的日子是不多的。当然，在这方圆七百公里的地面的中心地带，很少有流水。但只要挥锹挖掘，就可以找到水。在有的地方只要挖两三米深，在另一些地方甚至只要挖两尺深，清澈的地下水就会冒出来，供人畜饮用。
当时，每年（几乎是每年）秋高气爽之际，“马匹肥壮之时”，蒙古人马便成群结队，长驱南下，顺利通过荒凉的戈壁滩，来到今甘肃一带乡村劫掠一番。一出戈壁滩，呈现在人们面前的是遍布甘肃省的大小绿洲。对于漠北牧民来说，这些大大小小的绿洲简直是一些出人意料的乐土和富庶之地。在这些绿洲的周围，到处是婀娜多姿的柳树，亭亭玉立的杨树，果实累累的果园，水草丰美的草地，麦浪翻滚的麦地，丰收在望的庄稼。从甘肃地区往东，是河套地区。蒙古人来到这里，认识了黄河。黄河的这一部分给人的印象是深刻的，它在这里转了一个大弯，就像一个外国人来到这块陌生的土地上迷了路，徘徊于荒僻的原野上一样。黄河在这里划了一个半圆，把河套平原同河套以外的草原分开了。在这里，有黄色的沙丘，盐碱地，布满淡水坑和咸水塘的牧场，稠密的荆棘丛。蒙古人对这一切当然早已司空见惯。
我们知道，1205年乃成吉思汗消灭乃蛮部之后，建立蒙古帝国之前。那年春秋，他都驻军于金山之阳（阿尔泰山南面），正在派兵追击太阳汗之子屈出律和蔑里吉部的脱黑脱阿父子。当此紧张的调兵遣将之际，成吉思汗为什么无头无脑地派出一支部队去攻夺西夏一个不知名的寨子和一座方位不明的城池（力吉里寨和落思城）呢？同时伸出几个拳头打人，岂不是树敌太多，战线过长了吗？力吉里寨和落思城究竟在什么方位，攻占这两个地方究竟有什么战略意义呢？这是研究成吉思汗一攻西夏的几个关键问题。
挥师西夏
1205年，成吉思汗平定乃蛮部后，驻军于金山之阳。投降过来的乃蛮边兵或边民向成吉思汗报告：当汪罕在乃蛮边界被杀时，他的儿子桑昆乘机逃入西夏。根据“敌种之后不可留”的既定方针，成吉思汗一面派兵追击屈出律和脱黑脱阿父子，一面又派出一支部队去追击桑昆。这支蒙古骑兵从金山出发，进入了西夏的西部边境，成吉思汗要进攻西夏的消息传入西夏，但随着西夏封建经济文化的发展，统治阶级生活日益腐化，内部争权夺利的斗争十分激烈，民不习兵，军力减弱。夏桓宗只好命令士兵和民众修固城池，严加防守。
1205年春，成吉思汗在消灭乃蛮部后，以追击桑昆为由，率军进入西夏的西部边境，开始围攻边界城堡——力吉里城（今中卫县）。本来成吉思汗打算采取围城歼援战术。先歼灭西夏援军，以瓦解城内军心，凭威慑之力，让城池不攻自破。但是，西夏却不增派援军。成吉思汗只好留一半军队继续围攻，另一半军队去围攻另一个城池——落思城。可蒙古军却没像预期的那样顺利，经过六十余天的苦战，蒙古军在骑射掩护下，才攻破了这两座小城。因据说桑昆已逃入西域，蒙古军没有再深入西夏内地。对这两座小城进行了一番洗劫，掠走了一批人口、骆驼、马匹和其他牲畜后便率师返回了漠北营地，这次以追击桑昆为借口的战争，是蒙古军第一次进攻西夏，属于一次以追击逃敌为借口的抄掠性战争，只对西夏略作试探性进攻。因为在此之前，蒙古草原还很少骆驼，所以这次见了骆驼竟如获至宝似的抢走了不少，后人还郑重其事地将这件事书之史册，这说明骆驼在蒙古草原还是很受欢迎的有用之物。这次战争，成吉思汗掠夺了大量财物，但也深深地感到攻城作战之难。
但是仅仅蒙古人的一次抄掠性战争，对西夏却是一次很大的震动，它导致了西夏的一次宫廷政变，加深了西夏统治集团内部的派系斗争。当时，西夏建国已近二百年，随着封建经济文化的发展，统治阶级生活日益腐化，内部争权夺利的斗争十分激烈。西夏作为一个小国，长期处于辽与北宋，金与南宋等大国之间，时而对宋称臣纳贡，时而与辽联姻结盟，巧妙地使用降服和对抗的方针，有时联辽抗宋，有时联金抗宋，但有时又对周围的强国同时表示臣服。公元1115年，金灭辽、宋，至南迁以后，西夏对金、南宋采取和好政策，以致西夏的政治、经济、文化发展到了顶峰。
正是因为成功地运用了这种避重就轻、在夹缝中求生存的立足策略，反而逐步壮大了自己的力量，成为中国历史上敢与南宋、金抗衡，使之不敢小觑的重要力量。
对于初兴的蒙古政权，西夏统治者一时未能统一认识，一派主张联金抗蒙，另一派主张降蒙攻金。成吉思汗首攻西夏时，夏桓宗李纯佑在位，他还没有来得及部署反击，蒙古骑兵已经大掠而还了。夏桓宗下令修复各地遭受破坏的城堡，大赦境内，并把首都兴庆府改名为中兴府。本来夏桓宗亡羊补牢，犹未为晚，决心中兴再造，也算有一定气魄。但另一派却乘国难当头、人心混乱之际发动了政变：1206年正月，手握重兵的镇夷郡王李安全与罗太后合谋，废掉了他的堂兄夏桓宗，自立为帝，改元应天，这就是历史上的夏襄宗。在对外政策上，夏襄宗主张联金抗蒙，冯太后主动向金章宗上书要求册封。金章宗封李安全为夏国王，承认了李安全的合法地位。夏、金合流，共同对付蒙古，这对成吉思汗自然是一个严重的威胁。蒙古与金本有世代冤仇，在成吉思汗统一蒙古之前，只是由于他感到自己羽毛未丰，不仅没有向金朝进攻，反而采取了联合金朝对付塔塔儿等部的策略。但成吉思汗一天也没有忘记向金人报仇雪恨。早在汪罕灭亡以前，金章宗派耶律阿海出使克烈部，在汪罕的金帐，耶律阿海偶然遇见了铁木真。耶律阿海本是辽朝后裔，内心对金朝不满，早就希望有朝一日能报亡国之恨。他发现铁木真气度不凡，又听说了许多铁木真的传奇事迹，于是暗中与铁木真结交，告诉铁木真：“金国不治戎备，俗口侈肆，亡可立待。”从此铁木真已注意积蓄力量，待机伐金。1206年，成吉思汗建国称尊，“始议伐金”，“然未敢轻动也”。正是在这种情况下，西夏李安全夺权改元，企图联金抗蒙的消息传到了蒙古，成吉思汗君臣对此自然不能听之任之。
成吉思汗在发动进攻西夏之前，对西夏的国情颇为了解。西夏的金银器皿、美女、缎匹、骆驼、骏马等丰富的物产和美丽富饶的城市，广阔肥沃的疆土，使他和他的部属们垂涎欲滴，急不可待。同时，西夏是历史上丝绸之路必经之地，是当时克烈部、乃蛮部、畏兀儿商人进行贸易的市场。更重要的是成吉思汗对西夏的战略地理位置非常看重。
从当时的天下大势看，金国、蒙古、西夏三足鼎立，西夏东邻金国，北界蒙古，夏、金合力，对蒙古来说大为不利。为了避免两面受敌的危险，要对付金朝，必须首先征服西夏，拆散夏、金联盟，断金朝右臂。成吉思汗深知，对于蒙古来说，进攻金国的路上必须经过西夏。成吉思汗要同金国决一雌雄，首先要征服唐兀惕（西夏）。两年前，西夏曾经前来朝贡，目前两国关系友好。但成吉思汗决不因此而满足，不管理由如何，先用武力荡平进而消灭之。因为他很清楚，同金国作战之前，必须解除一切后顾之忧才行。蒙古如果不把唐兀惕置于自己的支配之下，就不能侵入金国。要是绕过西夏，直接向金国发动进攻，就会遇到万里长城和兴安岭险峻的山峰，蒙古大军从那儿突破几乎是不可能的。而且其右侧必然会受到西夏的威胁，有两面夹击的危险。如先征讨西夏，金因政权内部不稳定，并惧怕蒙古，不敢轻易出兵援助西夏，势必引起西夏与金之间的不和。
如能顺利征服西夏，可切断金的右翼力量。所以，征讨西夏有着重要的战略意义。而且，西夏地处金国西方，位于黄河上游，只要平定西夏，蒙古就可以由西夏南部进入长城内侧居高临下，直插金国的中央所在地——河南一带。同时进攻西夏又是蒙古军将来进攻金国的练兵场和前进基地。于是成吉思汗采取了先攻西夏、扫清外围的战略。先弱后强、各个击破，拣弱的打，期望能收到一举数得的功效。这是成吉思汗的一贯做法。
挺进中原
成吉思汗第一次进攻西夏归来后，便与大将木华黎、博尔术及长子术赤、次子察合台、三子窝阔台等人共商伐金大计。但众人皆认为金国国势强盛，不能轻率出兵，而且对其政治、经济、军事、地形等诸多情况都不甚了解。因此决定先弱后强，先扫清外围，铲除攻打金国的屏障——西夏，与此同时，正当夏桓宗准备部署兵力，修复被毁的城堡，并大赦境内，准备反击时，西夏国内发生政变，李安全废桓宗，自立为帝，称夏襄宗。并企图联合金国，共同对付蒙古。
1207年，成吉思汗以西夏拒绝向蒙古纳贡称臣为由，趁襄宗即位不久，夏、金联盟尚未形成，成吉思汗亲自率领部将南下，开始第二次进攻西夏。蒙古军来到西夏边防重镇，位于狼山隘北口附近的斡罗孩（兀剌海）城。“斡罗孩”是党项语“长城中通道”之意，即唐人所说之“回乐路”，“斡罗孩城应在狼山隘北口附近”，它是西夏防御北方敌人的一个军事重镇。
成吉思汗首先展开攻心战，派被抓获的西夏牧民进城大肆宣扬：“若自动出城投降，则如朋友一般对待；如果据城反抗，等城攻破之后，必屠尽城中之人。”
攻心战失败后，成吉思汗发令攻城。这是一场攻坚战，蒙古骑兵驰马于大草原上，比较擅长的是运动战。即使攻坚，也不过是环车为营的“古列延”①，顶多是对方占领了哪一个山头，从未遇到过以大军攻坚城的战役。为了攻下这座城，蒙古军必须舍骑就步，架云梯，运炮石，还必须向畏兀儿、契丹等各族人学习攻城的本领，蒙古大军连续攻打了几个月不克。直至后来采用火攻，才得以攻陷斡罗孩城。除工匠外，城内百姓被屠杀殆尽。
成吉思汗在这一地区驻军五个多月，以此为据点，四处掳掠，后来因遭到西夏右厢诸路军的阻击，又加上部队长期在外作战，粮草匮乏，成吉思汗便下令将大批财宝及制造兵器和手工业品的工匠带回漠北，率师返回了蒙古草原，在龙庭避暑。
经过一年多练兵备战，直到1209年秋高马肥之时，成吉思汗又发动了对西夏的第三次进攻。常言道：有再一再二，没有再三再四。蒙古两征西夏，西夏没有做出强烈反应，这对于号称“应天顺人”的夏国王李安全来说已经是奇耻大辱了，因此对于成吉思汗的第三次进攻，李安全来了一个步步为营，顽强抵抗。蒙古军出黑水城北，向斡罗孩关口挺进。李安全任命自己的世子李承祯为元帅，高令公为副元帅，率领夏兵与蒙军对抗。这个黑水城在今河套北狼山山脉西北喀喇木伦之滨。蒙语“喀喇木伦”即“黑水”之意。李承祯为李安全世子，后来被废，被李遵顼取代，估计此人无德无能。高令公名叫良惠，出身将门，其父高逸为西夏大都督府尹。高良惠身为右丞相，西夏人称之为“令公”，虽为文臣，但也有一身武艺，其孙高智耀后来成为元朝的名臣。他们采取开关延敌的战略，企图通过野战挫败蒙古军的攻势。但西夏军队长期缺乏严格的训练，已经不是能抵抗几十万北宋大军的西夏劲旅了，因此双方接战不久，西夏的阵脚就被冲乱了，西夏军的骆驼、战马和士兵刹那之间被蒙古马队四面包围，穷打猛追，一败涂地，将领和士兵大批死亡。高令公不忍心弃众逃跑，舍命抵抗，结果被蒙军俘虏，不屈牺牲。而那位李安全的世子、正元帅则逃之夭夭了。