悲哉，秋之为气也！萧瑟兮，草木摇落而变衰［1］。
憭慄兮，若在远行；登山临水兮，送将归［2］。
泬寥兮，天高而气清；寂寥兮，收潦而水清［3］。
憯凄增欷兮，薄寒之中人［4］。
怆怳悢兮，去故而就新［5］。
坎廪兮，贫士失职而志不平。
廓落兮，羁旅而无友生。
惆怅兮，而私自怜［6］。
燕翩翩其辞归兮，蝉寂漠而无声［7］。
雁廱廱而南游兮，鹍鸡啁哳而悲鸣［8］。
独申旦而不寐兮，哀蟋蟀之宵征［9］。
时亹亹而过中兮，蹇淹留而无成［10］。
【注释】
［1］秋之为气：秋天所形成的气氛。萧瑟：草木被风吹动，引起一种清寒的感觉。摇落：动摇、脱落。
［2］憭慄（liáolì）：凄怆、凄凉。若：语气助词。登山临水：谓登上高山驾临水边，王逸《楚辞章句》说“视江河也”。将归：马茂元《楚辞选注》认为意思是“即将完尽的一年的时间……登山临水，极目萧条，这意味着一年的时间又在向人们告别了”。汤炳正等《楚辞今注》认为“指将要归去的人”。汤说较妥，因为王逸此处注为“还故乡也”。
［3］泬（xuè）寥：旷荡空虚之貌。潦：积水；收潦而水清：夏日水涨而浊，至秋水退而清。
［4］憯（cǎn）凄：悲痛之貌。薄：同“迫”。
［5］怆怳（chuànɡ huǎnɡ）、悢（kuǎnɡ lǎnɡ）：皆失意之貌。
［6］廓落：空寂。羁旅：滞留在他乡。友生：友人。私自怜：洪兴祖《楚辞补注》：“窃内念己，自悯伤也。”
［7］辞归：冬季将至，燕子离开这里到更温暖的地方。
［8］廱廱（yōnɡ）：雁鸣声。鹍（kūn）鸡：一种鸟，鹤类，黄白色。啁哳（zhōuzhā）：鸟鸣声音繁细之貌。
［9］申：重；申旦：从黑夜到天明。宵征：夜行。
［10］亹亹（wěi）：前行不停歇之貌。过中：度过中年。蹇：发语词。淹留：滞留。
【段意】
这是全篇的开始，犹如音乐里的“序曲”，一开始就把全篇的主题呈示出来。要注意，第一句里面的第一个词“悲哉”，就是全篇的基调。而这种情感的来源则是秋天的风景。
其实，这个秋天被描写得非常晴朗、明快：天高气清，积水清澈。这样的景色，应该是让人感到舒畅的。但是，个体的失意以及异乡的孤独，让诗人把秋天的清爽变成了一种寒冷的感受。而他只能选择“私自怜”。
而这一节的第三段，则把听觉与视觉转向那些秋天才会格外感人的生物：燕子、蝉、大雁、鹍鸡、蟋蟀，这些都是关于秋天的典型意象。当一个人因为失意而惆怅的时候，他的感觉往往会格外灵敏。正是这种灵敏，为下文开启了抒情的大门。
悲忧穷蹙兮独处廓，有美一人兮心不绎［1］。
去乡离家兮徕远客，超逍遥兮今焉薄［2］？
专思君兮不可化，君不知兮可奈何［3］！
蓄怨兮积思，心烦憺兮忘食事［4］。
愿一见兮道余意，君之心兮与余异［5］。
车既驾兮朅而归，不得见兮心伤悲［6］。
倚结兮长太息，涕潺湲兮下霑轼［7］。
忼慨绝兮不得，中瞀乱兮迷惑［8］。
私自怜兮何极，心怦怦兮谅直［9］。
【注释】
［1］廓：空旷、孤独。绎：怿的假借字，愉快之意。
［2］徕远客：来作远客。薄：同“迫”，接近。
［3］不可化：无法解开。
［4］烦憺（dàn）：烦闷、忧愁。忘食事：忘记吃饭。
［5］道：说出、沟通。
［6］朅（qiè）：去。
［7］结（línɡ）：古代用木条构成之车厢，由木条交错而构成。潺湲：泪流不止。轼：车前横木。
［8］忼慨：同“慷慨”。绝：尽。瞀乱：心中烦乱。
［9］谅直：诚实正直。
【段意】
这是第二段，描写抒情主人公被流放的寂寞孤独，以及对君王的念念不忘之情。
正是因为这种抒情风格，以及诗中所说的“有美一人”、“不得见兮心伤悲”等词句，都可以看出屈原的影响。所以，古人认为这首辞是在代屈原抒情，并不是没有道理。皇天平分四时兮，窃独悲此凛秋［1］。
白露既下百草兮，奄离披此梧楸［2］。
去白日之昭昭兮，袭长夜之悠悠［3］。
离芳蔼之方壮兮，余萎约而悲愁［4］。
秋既先戒之以白露兮，冬又申之以严霜［5］。
收恢炱之孟夏兮，然欿傺而沉藏［6］。
叶菸邑而无色兮，枝烦挐而交横［7］。
颜淫溢而将罢兮，柯仿佛而萎黄［8］。
萷椮之可哀兮，形销铄而瘀伤［9］。
惟其纷糅而将落兮，恨其失时而无当［10］。
擥辔而下节兮，聊逍遥以相佯［11］。
岁忽忽而遒尽兮，恐余寿之弗将［12］。
悼余生之不时兮，逢此世之俇攘［13］。
澹容与而独倚兮，蟋蟀鸣此西堂［14］。
心怵惕而震荡兮，何所忧之多方［15］？
仰明月而太息兮，步列星而极明［16］。
【注释】
［1］平分四时：指一年平均分为四个季节。凛：寒冷。
［2］奄：忽，形容极快的速度。离披：枝叶分散低垂、萎而不振之貌，此处是使动用法，意谓使树枝离披。梧楸：梧桐和楸梓。
［3］昭昭：光明之貌。悠悠：漫长之貌。
［4］芳蔼：芳菲繁茂。萎约：身体疲软萎缩。
［5］戒：警戒。申：重申。
［6］恢炱（tái）：广大昌盛之貌，也指夏日之景象。欿傺（kǎnchì）：楚方言，即停止的意思，草木繁盛的景象停止了。
［7］菸（yān）邑：枝叶萎靡，形容黯淡之貌。烦挐：指树干交错、稀疏纷乱之貌，挐同“拿”。
［8］淫溢：过甚、过分。罢：同“疲”。仿佛：暗淡不清楚之貌。
［9］萷（xiāo）：同“梢”，树枝的末端。椮（qiūshěn）：枝子落光，枝干光秃秃之貌。销铄：焦枯、毁伤。
［10］纷糅：枯枝败草混杂。无当：生不逢时之感。
［11］：骖马，驾在车子两边的马。节：马鞭。相佯：犹言徜徉。
［12］遒：迫近，此处指迫近岁末。将：长。
［13］俇攘（ɡuànɡ rǎnɡ）：纷扰不安之貌。
［14］容与：迟缓不前之貌。西堂：西厢房。
［15］怵惕（chù tì）：惊惧。多方：多端，多方面。
［16］步列星：在星光下独步。极明：直到天亮。
【段意】
以上为第三段，这一段亦描写流放之途中的悲苦哀思。
与第一段不同的是，此处出场的抒情意象几乎全部为秋冬的植物：曾经在夏天枝枝叶叶繁茂的树木与草，在这个季节却已经枯萎，一片肃杀之中，只有抒情主人公独自骑着马儿离开故乡。
季节也从单纯秋天的悲哀，一直扩展到四季都不能摆脱的苦闷。原本没有生命的秋之白露、冬之严霜，却让抒情主人公在岁月的流逝中体味到超出个别事件遭遇的痛苦：“岁忽忽而遒尽兮，恐余寿之弗将。”
这是中国古代一切文人都不能摆脱的生命之忧，但是屈原式的抒情主人公并没有从这种时间的无常中颓废或者看破，反而喟叹自己生不逢时。他在明月星光下，一夜未眠。显然，这种形象尽管让人悲伤，但是并不消沉。
窃悲夫蕙华之曾敷兮，纷旖旎乎都房［1］。
何曾华之无实兮，从风雨而飞飏［2］。
以为君独服此蕙兮，羌无以异于众芳［3］。
闵奇思之不通兮，将去君而高翔［4］。
心闵怜之惨凄兮，愿一见而有明［5］。
重无怨而生离兮，中结轸而增伤［6］。
岂不郁陶而思君兮？君之门以九重［7］。
猛犬狺狺而迎吠兮，关梁闭而不通［8］。
皇天淫溢而秋霖兮，后土何时而得干［9］？
块独守此无泽兮，仰浮云而永叹［10］。
【注释】
［1］曾：同“层”，重叠。敷：伸展，花朵重重开放。旖旎：此为花朵繁盛之貌。都房：漂亮的宫殿。
［2］华：花朵。实：果实。
［3］服：佩戴。蕙：抒情主人公自比。羌：句首发语词。众芳：指其他的臣下。
［4］闵：同“悯”，感伤。奇思：曲折的心思，指自己治国主张。
［5］有明：即自我之表白。
［6］结轸：愁思郁结，导致心中疼痛。增：增加。
［7］郁陶：忧思深重难以解脱之感。九重：天子之门有九重，此处形容宫门深邃，难以进入。
［8］狺狺（yín）：狗叫的声音。梁：桥梁。
［9］淫溢：雨下不停，指过度。后土：大地，古人常以“后土”与“皇天”对称。
［10］块：块然，指孤独无神之貌。无：通“芜”，荒芜。泽：沼泽。
【段意】
这是第四段，叙述了自己为何被流放。
原因很简单，自己的主张不被君王采纳，甚至其本人的价值都得不到应有的重视。这令抒情主人公萌发了“将去君而高翔”的想法，但无论去还是留，自己的心已经交给了君王，离开与否已经毫无意义。
最后一小段的抒情很是动人，他连一块能够躲避连绵秋雨的干地皮都找不到，只能在这荒芜的地方，无奈地仰望浮云。这种心情虽然与屈原的典型心理很相似，但是在格调上却明显地要软一些，口气也没有屈原那么大。这倒是符合历史上对宋玉品格那一鳞半爪的记载。
何时俗之工巧兮，背绳墨而改错［1］！
却骐骥而不乘兮，策驽骀而取路［2］。
当世岂无骐骥兮？诚莫之能善御［3］。
见执辔者非其人兮，故跳而远去［4］。
凫雁皆唼夫梁藻兮，凤愈飘翔而高举［5］。
圆凿而方枘兮，吾固知其铻而难入［6］。
众鸟皆有所登栖兮，凤独遑遑而无所集［7］。
愿衔枚而无言兮，尝被君之渥洽［8］。
太公九十乃显荣兮，诚未遇其匹合［9］。
谓骐骥兮安归？谓凤凰兮安栖［10］？
变古易俗兮世衰，今之相者兮举肥［11］。
骐骥伏匿而不见兮，凤凰高飞而不下［12］。
鸟兽犹知怀德兮，何云贤士之不处［13］？
骥不骤进而求服兮，凤亦不贪而妄食［14］。
君弃远而不察兮，虽愿忠其焉得［15］？
欲寂漠而绝端兮，窃不敢忘初之厚德［16］。
独悲愁其伤人兮，冯郁郁其安极［17］！
霜露惨凄而交下兮，心尚幸其弗济［18］。
霰雪雰糅其增加兮，乃知遭命之将至［19］。
愿徼幸而有待兮，泊莽莽兮与壄草同死［20］。
愿自往而径游兮，路壅绝而不通［21］。
欲循道而平驱兮，又未知其所从［22］。
然中路而迷惑兮，自压按而学诵［23］。
性愚陋以褊浅兮，信未达乎从容［24］。
【注释】
［1］绳墨：绳线和墨斗，是木工画直线的工具，此处借指规则法度。错：同“措”。
［2］驽骀（dài）：劣马，比喻没有才能的小人。
［3］诚：实在是。
［4］（jú）跳：马跳跃之貌。去：离开。
［5］唼（shà）：象声词，此处为动词，指水鸟或鱼吃东西。梁：稻谷之类的粮食。藻：水草。
［6］圆凿而方枘：此句亦化用《离骚》，指圆的洞眼安放方的榫子。铻：同“龃龉”，指彼此之间参差未合。
［7］登栖：停止歇息。遑遑：来来往往不安之貌。
［8］衔枚：指闭口不言，古时行军，为了防止士兵出声，令他们口中衔一根叫做枚的短木杵，战马的嘴里也可以放。渥洽：深厚的恩泽，此处指群臣关系融洽。
［9］太公：姜太公。匹合：合适。
［10］安：何处。
［11］相者：相马的人，引申为推荐人。举：推举。肥：本指肥马，此指富人。
［12］匿：躲藏。
［13］不处：不留。
［14］服：驾车、拉车。贪（wèi）：贪图喂养，同“喂”。这一句表示贤能的人并不在乎世俗的利禄。
［15］察：考察。
［16］绝端：断绝思绪。初：当初。
［17］冯：内心之愤懑。郁：愁闷。极：终点、尽头。
［18］幸：希望。济：成功。
［19］霰：小的雪珠。雰糅：纷飞混杂之貌。
［20］徼幸：同“侥幸”。泊：止。莽莽：无边无际之貌。壄（yě）草：野草；壄，同“野”。
［21］壅绝：壅塞、堵塞。
［22］平驱：平稳的驱驰。
［23］学诵：学习吟诗，可能指诵《诗》，因为此乃春秋战国之时士大夫往来以及外交场合必备的素质。
［24］褊浅：狭隘浅薄，此处是谦虚自伤之辞。
【段意】
这一段，更加详细地抒发自己怀才不遇的痛苦，继而又表达了一种独立于世俗之外的信念。
抒情主人公通过骐骥、凤凰与劣马之间的对比，很明确地表达了既想努力，又不得不接受圆凿方枘境遇的事实。因此，他只能哀叹连鸟兽都可以做到的事情，君王却不能做到。而自己，亦不得不寄情于诗歌，但是“性愚陋以褊浅兮，信未达乎从容”一句，却含蓄也略带自嘲地否定了这种寄情于诗歌的想法，并不能安抚自己“褊浅”的性格。
这就使抒情还要继续下去。
从风格上来看，此处多有与屈原作品相似的地方，直接模仿屈原的《离骚》和《涉江》的痕迹也很明显。其他的模仿如最后一小节就与《九章》之《惜诵》的一些句子大致相同。但是，不同于《离骚》中情绪的高潮迭起，《九辩》抒情到此处已经过半，但始终弥漫着的是一种无奈、悲凉等相对较“弱”的情绪。
宋玉毕竟只是宋玉，抒情主人公更像他本人而非屈原。
窃美申包胥之气盛兮，恐时世之不固［1］。
何时俗之工巧兮，灭规矩而改凿［2］。
独耿介而不随兮，愿慕先圣之遗教［3］。
处浊世而显荣兮，非余心之所乐。
与其无义而有名兮，宁穷处而守高。
食不媮而为饱兮，衣不苟而为温［4］。
窃慕诗人之遗风兮，愿托志乎素餐［5］。
蹇充倔而无端兮，泊莽莽而无垠［6］。
无衣裘以御冬兮，恐溘死不得见乎阳春［7］。
【注释】
［1］申包胥：春秋时楚昭王大夫，伍子胥之好友。伍子胥由于父兄被楚王害，逃亡至吴国，曾说必定亡楚。而申包胥则必定兴楚。后来，伍子胥辅佐吴王阖闾破楚，申包胥为救楚国逃到秦国，在秦国朝廷上哭了七天七夜，终于感动秦哀公出兵救楚。
［2］凿：即措、措施之意。
［3］先圣之遗教：指上文申包胥等人的教诲。
［4］媮（yú）：苟且、取巧；此处指不以苟且而获得温饱。
［5］诗人：从后文之“素餐”二字，可推知此处“诗人”当指《诗经》之作者。素餐：朴素节俭的饮食。
［6］蹇：于是。充倔：充、充塞；倔，通“屈”，委屈。
［7］溘：突然。
【段意】
这一段，诗句虽然不多，但是内容很有力度，抒情主人公“愿慕先圣之遗教”，追思了逝去的爱国者申包胥，并抒发了自己宁可贫贱也拒绝在混浊的世上苟且为生的情绪。
当然，这情绪仍是暗淡并且悲凉的。“与其无义而有名兮，宁穷处而守高”，看似颇有骨气，颇自尊自爱，但是“无衣裘以御冬兮，恐溘死不得见乎阳春”一句，仍透露了他对于自身处境的不安与惶恐。由此可见，他不可能超脱出这个“浊世”，也不可能做到彻底的孤标傲世，这样的情绪纠缠，也十分符合宋玉的形象。
不过，宋玉在这里用的典故是申包胥，而屈原在他的作品中，反复引用的典故是伍子胥。这两个古人的关系很有趣，他们是很好的朋友，但在如何拯救楚国方面看法不同。伍子胥一度被认为是“楚奸”，因为他带领吴国攻占了楚国。
但是屈原常常引用伍子胥，在《九章》的《惜往日》里有“子胥死而后忧”，《悲回风》里有“从子胥而自适”的句子。这是因为伍子胥并非对楚国有仇，而是对楚平王及其佞臣不满。伍子胥攻占楚国，后来帮助太子之子楚惠王返国，就说明他不是楚奸。此外，传说伍子胥还做过一件在当时为人侧目的事情，就是他后来专门把害死他父兄的楚平王“掘墓鞭尸”，这件事情的真相仍有争议，但无可争辩的是伍子胥性格刚烈，爱憎分明，对楚王的怨恨导致他宁可带领外国军队来祖国复仇。这种性格就和屈原比较契合，二人遭遇也很相似。
申包胥则不然，他在吴国军队进入楚国之后，在秦国朝廷哭诉七日搬来救兵。他对楚王似乎没有太多的怨恨，性格也比较温和，并且把个人的情绪从对楚国的感情中排除出去。宋玉引用申包胥，多少让人感到宋玉对这位楚国的先人充满着理解以及羡慕，二人之间的共同点也较多。
所以，从伍子胥与申包胥的区别，也许能推测出屈原与宋玉之间的某种差异。