长征初期，三军团的参谋长是邓萍同志。红军二进遵义时，邓萍不幸中弹牺牲。随后军委派叶剑英同志任参谋长。7月21日，中央军委决定组织前敌总指挥部，叶剑英调总指挥部任参谋长。我到达三军团时，他已经离开了。
三军团团长彭德怀是平江起义的主要领导者、红三军团的创始人。我和他相识，最早是1931年在瑞金召开的第一次中华苏维埃共和国工农兵代表大会上。后来我调到红五军团工作，水口战役以后，一、三、五军团就在一起配合行动；第五次反“围剿”中，我在闽赣军区和七军团工作，又多次与三军团一起配合作战，彼此更加了解。彭德怀同志是一个有着强烈爱憎和鲜明个性的领导人。他对革命忠心耿耿，对工作认真负责，对同志热情诚恳，胸怀坦荡。他为人刚正不阿，大公无私，敢于坚持真理，敢讲真话。五次反“围剿”时，三、七军团在浒湾配合作战，失利后，中央军委派彭德怀去追查失利的责任。他坚持原则，实事求是，为我说了公道话，使我亲身体会到彭德怀同志的高风亮节。至于新中国成立以后，他在庐山会议上挺身而出，为民请愿，蒙冤受屈，义无反顾，那种大无畏的精神和凛然正气，更是有口皆碑。彭德怀同志素以严格治军著称。作战中他身先士卒，部队管理中他严于律己。带兵打仗他是一员智勇双全的“虎将”，管理教育他是一位铁面无私的“严师”。三军团在他和滕代远领导下，是当时红军中很有战斗力的一支主力部队。他对部属的过失，从不袒护，批评起来“火力”很猛，毫不留情面。一次，还是在我刚到三军团不久，记不清是为什么事了，彭德怀批评杨勇，大发脾气，样子简直怕人。我当时在场都觉得有点过意不去，便出来作了些调解工作，把杨勇支使走了。事后我才知道，在他批评人时，是不喜欢别人干预的。可能是由于我刚到三军团，破例给我留了点面子。他批评人虽然很生硬厉害，但由于他一片赤诚之心，由于他不计前嫌，以及平时对干部战士的关怀爱护，被批评的同志事后往往可以从中领略到他对革命事业的忠贞，对有缺点错误的人恨铁不成钢的苦心，从而深深反悔自己，从心底里感激他。有时批评有出入，他事后了解情况后，就主动找被批评的同志做诚恳的自我批评。所以三军团的干部上下之间非常团结。大家对彭德怀同志十分尊敬、亲热，这种情况直到新中国成立后他任国防部长时还一直保留下来。
同我先后调到三军团的还有李富春同志。他接替杨尚昆同志任三军团政委。早在第一次国内革命战争时期，在北伐战争中，富春同志就是我的直接领导。我们的个人关系也不错。现在，又能在他领导下工作，我当然是高兴的。
三军团当时下属四个团，即十、十一、十二、十三团。十团团长黄祯（在红军到达陕北之前的一次战斗中不幸牺牲），政委杨勇。十一团团长邓国清，政委王平。十二团团长谢嵩。十三团团长彭雪枫，政委张爱萍。军团司令部除我以外，还有副参谋长伍修权，在我到职不久，他就调到十团任参谋长去了。当时任作战科长的是李天佑，侦察科长是黄克诚，教育科长是孙毅，还有通信科、管理科等，科长的名字记不得了。
我调三军团不久，部队编成左右两路军，开始准备过草地。在准备了必要的粮秣和其他物资，认真进行了思想动员后，右路军于八月下旬向草地前进。行军序列是：一军团在前，中间是四方面军的四军、三十军和前敌总指挥部，毛泽东、张闻天等中央领导同志，多数都和总指挥部一起行动，三军团走在最后。
出发时，周恩来、王稼祥都病在三军团。尤其是恩来同志，发了几天高烧，五六天没有吃什么东西，身体非常虚弱，莫说是要过草地，就是在平坦的路上行军，也是不行的。怎么办？彭德怀、李富春和我都焦急万分，在一起商量办法。彭德怀苦苦思索了一阵，毅然决然地吐出一个字：“抬！”是啊，只有抬。本来，找几个年轻力壮的小伙子抬抬担架也并不是什么困难的事情，然而，长征以来，缺粮少盐，风餐露宿，人人身体都很衰弱，要抬又谈何容易。彭德怀对我说，你具体负责，立即组织担架队。实在不行的话，宁可把装备丢掉一些，也要把恩来等领导同志抬出草地。最后，我们把迫击炮连的同志抽出来组成担架队，把带不走的炮埋掉，担架队分成几个组，轮流抬着病中的中央领导同志，向草地进发。
过草地的艰苦情景，许多老同志都做过真切动人的描述。整个草地是一片漫无边际的泽国，没有树木，没有石头，天空不见飞鸟，地上见不到昆虫走兽，更谈不上有什么房舍人烟。到处是一丛丛野草，一个个泥潭，一片片散发出腐臭气味的淤黑色污水。气候奇冷，天气一日多变。时而狂风四起，大雨滂沱，时而浓雾迷漫，天昏地暗，时而漫天飞雪，冰雹骤降。我们就是在这样恶劣的地理和气象条件下，踩着软沓沓的草丛，一步一摇，艰难地前进着。虽然是走在平地上，却比爬山还累得多。稍一不慎，踩进泥潭，那就很难拔出脚来，有的同志甚至被泥潭埋没，献出了宝贵生命。
过草地最大的威胁是饥饿。出发时，大家带的青稞面，炒黑豆，经过雨淋水浇，成了面团，邦硬变味，非常难吃，有的粮食袋掉进有毒的污泥水里，吃不得了。彭德怀同志和大家一样，吃野菜、草根，把胃吃坏了，经常痛得头上冒汗。出草地的前一两天，实在没有东西可吃了，许多同志眼看要被饥饿折磨死去。这时，他忍痛下令把包括自己的那头骡子在内的几头牲口，枪杀了。这才挽救了一些同志的生命。那时，我的身体虽然还较健壮，但也因此得了胃病，经常疼痛，直到后来到了陕北，经过七八年的治疗、调养，才慢慢好起来。
600里草地，一般都走了7天时间。同先头部队相比，我们经班佑、到达巴西的时间，晚了一两天。由于我们走在最后，除了自己行军外，还要负责收容前面掉队的同志，掩埋烈士的尸体。我们出发一两天后，曾接到一军团的一份电报。除介绍了他们过草地的经验，提醒我们应注意的事项以外，还要求我们派一支部队携带工具，沿途负责掩埋他们没有来得及埋掉的烈士的尸体。我们报告了一起行军的恩来同志，并按照一军团领导同志的意见，加强了这项工作。据当时统计，三军团收容前面部队掉队的同志和掩埋的烈士尸体，竟达四百人以上。我们自己，也牺牲了一些同志。
红军过草地期间，不但同大自然进行了艰苦卓绝的较量，而且同张国焘分裂主义者展开了一场尖锐激烈、惊心动魄的斗争。彭德怀在他的《自述》中，对他和三军团在过草地前后参与这场斗争的情况，有了较详细的记述。这里，我就个人的所见所闻，再补充一些事情。
张国焘这个人，我是早在1922年在苏联学习时就认识的。那时他是作为中国共产党的代表，出席共产国际召开的东方会议到莫斯科去的。以后由于不在一起工作，没再见过。长征途中，一、四方面军在夹金山下会合以后，继续来到两河口。中央正在这里召开政治局会议。当我们路过时，张闻天和张国焘都站在会场的门口，向大家招手。张国焘满脸堆笑，洋洋自得。他这副神态当时就给许多同志留下了很不好的印象。随后军委直属队就在两河口召开了一次欢迎张国焘的干部会。我那时还在上干队，同周桓都参加了。周桓至今还清楚地记得，会议由博古主持，致了简短的欢迎词后，就请张国焘给大家讲话。张国焘高谈阔论，从国际国内形势谈到红军的任务。他说，中国革命目前正处于低潮，国民党力量大，红军力量小，我们应当把红旗卷起来，到西康去“保存”这支革命力量，等革命高潮到了，再打出来。往北去，有胡宗南和薛岳、周浑元以及四川军阀部队围歼我们，凶多吉少。博古在遵义会议上受到批评以后，这时虽然对自己犯的严重错误还缺乏足够认识，但他在当时红军的行动方针这个问题上，同中央大多数同志是一致的，也主张红军要继续北上。他边听边皱眉头，等张国焘讲完，他又讲了一段，宣传了中央的主张。他说，革命力量是受到了削弱，但是，革命要发展。西康一带是少数民族地区，人口少，粮食缺，兵员得不到补充，到那里去就钻进了牛角尖，国民党就可来个“瓮中捉鳖”，把我们收拾干净。只有北上才有出路。两个人的讲话针锋相对，一下子把中央争论的分歧点，在广大干部面前公开了。中央领导之间有分歧，应该在中央的会议上去解决，张国焘这样不顾场合、不择手段，在范围这样大的干部会上，把中央的争论公开，其用心无非是想欺骗一部分干部跟着他跑。没想到反闹了个自讨没趣。不等博古讲完，他就连声粗暴地说：散会吧，散会吧！这个欢迎会，就这样不欢而散了。
我调到三军团后，有一次，张国焘见了我，说了一大堆向我讨好的话。他说，你在一方面军一向工作得很好，教条主义者打击你是错误的。你蒙受那么大的冤枉，吃苦头了。这时，我已经比较详细地知道了他和中央的分歧，察觉到这个人有野心。一听他净说这些“同情”我的话，就提高了警惕，只同他说了几句应酬的话，我就离开了。
为了拉三军团站在他一边，张国焘在彭德怀身上更是费尽了心机。他派四方面军总政治部的秘书长黄超当说客，兜售他那套“欲北伐必先南征”的货色。这件事彭德怀在《自述》中已经写到了。碰了一鼻子灰以后，他还是不死心。有一次，他对彭德怀说，三军团的兵力太单薄了，我从四方面军拨一支部队，给你们补充一下好了！彭德怀当时不置可否，嘿嘿笑了几声。在坚持北上这个问题上，他是旗帜鲜明，毫不动摇的。张国焘发现对手拉不动，最终只是开了张空头支票，没有派一兵一卒来补充三军团。
从两河口会议开始，张国焘一直阳奉阴违，反对中央北上抗日的方针。当中央过草地到达巴西后，他不但不按照毛尔盖会议的决定，带领左路军到巴西会合，反而凶相毕露，打电报命令陈昌浩带领右路军，包括一、三军团全部南下，并准备实行武力解决，公开背弃中央北上的决定。这时，一军团已到达俄界，巴西只有三军团同中央领导机关在一起。在这风云突变的关键时刻，彭德怀和三军团的广大指战员，都是坚定地站在中央和毛泽东同志一边的。毛主席指示三军团办什么事情，彭德怀总是坚决执行，丝毫不讲价钱。有一天，毛主席要三军团派一支部队掩护中央机关北上。接电报后，彭德怀毫不迟疑，当即决定派杨勇领导的十团去担负这项任务，并要我和十团一起行动，以便遇到意外情况时及时商量处理。杨勇和十团的同志们机智勇敢，英勇地掩护着中央领导机关走出松潘草地，翻过岷山，直到最后胜利到达陕北。
还有一天，毛主席来电，要三军团派部队去寻找原在四方面军工作的廖承志同志。廖承志是1933年加入红军的，随后任四方面军总政治部秘书长。在长征路上，他因对张国焘推行王明路线不满，被张国焘打成反革命，开除了党籍。毛泽东同志和党中央为了营救他，想尽快把他找到。彭德怀接到电报后，立即要我派部队去寻找。我们派出一个排去寻找了多半天，没有找到。我们感到很遗憾，回电向毛主席如实作了汇报。后来才知道，张国焘把他当做要犯，命令保卫部门把他押走了。直到1936年一、二、四方面军在甘肃会合后，恩来同志做了许多工作，他才被释放出来。
张国焘妄图用武力挟持中央放弃北上的阴谋被挫败以后，陈昌浩等人不择手段地把右路军中原四方面军的部队，都“动员”重过草地南下了。但有少数人员，大约一个排的兵力掉队，被我们三军团收容了。当时彭德怀觉得，这些同志是掉队被我们收容的，可以带他们一起北上。报告毛泽东同志时，毛主席说，一个也不能带，搞得不和睦，将来不好见面。我们要相信四方面军的同志将来会跟我们一道来的。彭德怀听了，愉快地放弃了自己的意见。毛主席亲自给这些同志讲了话，宣传了北上的主张。随后就让他们回四方面军去了。这件事说明毛泽东同志在同张国焘分裂主义作斗争时，表现了高度的原则性和灵活性，同时也说明彭德怀执行毛主席的指示是非常坚决的。
三军团随中央领导机关到达俄界以后，会合一军团，随后经过天险腊子口，于9月20日到达了哈达铺。22日，中央在关帝庙召开了团以上干部会议，毛主席在会上作报告，宣布将这支红军改编成陕甘支队，由彭德怀任支队司令员，毛泽东兼任政委。一军团改称第一纵队。三军团改称第二纵队，纵队长开始由彭德怀兼，不久改由彭雪枫担任，李富春任政委，我仍任参谋长。中央军委直属纵队则改称第三纵队。
部队过腊子口以后，越走地势越开阔平坦，越走人口越稠密，庄稼越茂盛，越走大家的心情越舒展。部队渡渭河，攀六盘山，从甘南直奔陇东高原。