时间：一九三三年一月至六月
作战：粉碎敌人“三路围攻”
谋略：避其锐气，击其惰归
红四方面军跨越大巴山，进军川北。四川军阀认为，红军只不过是些东流西窜的“残匪”，成不了多大气候，“区区之灾，不足为虑”。总指挥徐向前对四川的形势早有分析：其一，川军军阀多，且是分裂的。红军入川时，国民党第二十一军军长刘湘为盟主，第二十八军军长邓锡侯、第二十九军军长田颂尧加盟其中的川东、川北军阀，与川西军阀，第二十四军军长刘文辉在成都地区大战正酣，其余大小军阀杨森、刘存厚、李家钰各图自保。这种局势，川敌肯定难以统一起来，联合对付我红军很明显，就是不让蒋介石借“围剿”红军之机插足四川。这说明，蒋介石遥控指挥四川作战是不灵的。所以，“围剿”或消灭我红军的意图，川敌未毕会以损兵折将为代价去实现，更不能积极主动去实现。此次我红四方面军由陕入川，蒋介石已让其嫡系部队胡宗南、刘茂恩两部进入川境，却在川军各部的强烈反对下又不得不退出了川境，彼此的矛盾已经公开化。其三，将我红四方面军逐出鄂豫皖后，蒋介石已将主要精力用于对付湘鄂西红军和中央红军去了。而我红四方面军则成了蒋介石“围剿”的次要目标了。应该说，这反倒给我红四方面军提供了一个难得的发展壮大的机遇。可以说，我红四方面军由陕入川，甩掉的不仅是陕军，而且还有蒋介石的中央军。目前我们所面对的，只是四分五裂的川军。据于上述分析，总指挥徐向前要求方面军各部队入川后，要加紧建立政权、组织武装、发动群众、壮大力量，充分利用好这一机遇。
然而，当红军很快解放了通江、南江和巴中等地，迅速发动和组织广大的人民群众，摧毁了当地的反动统治，建立起了各级党组织和苏维埃政权之后，这一巨大的胜利，这一迅猛发展的革命势头，才使得南京国民党政府和四川军阀受到了极大的震动。蒋介石深怕徐向前的红四方面军在川北扎下根来，不得不连续电示四川各派军阀，要求他们立即停止混战，握手言和，集中力量，精诚团结，共同对付共产党和红军，“剿灭川北赤患”，绝不能让红军再成大患。
1933年1月21日，“二刘之战”以刘湘夺得川北、上川东、下川南地区的30多个县为结果，暂告结束。军阀刘湘、刘文辉、邓锡侯、田颂尧等诸路军阀按照蒋介石的指令，不得不相互取得了“谅解”，暂时停止了川西的混战。1月27日，蒋介石自南昌行营发电，正式委任第二十九军军长田颂尧为“川狭边区剿匪督办”，催促田颂尧务必乘红四方面军立足未稳之际，迅速组织实施“围剿”，并拨给其100万发子弹和20万元军费的援助。28日，田颂尧在成都宣布就职，于阆中设立督办公署。遂即田颂尧、杨森、刘湘、邓锡侯等部将其在嘉陵江以西的部队大部陆续调往川东。2月中旬，完成了对我川陕边革命根据地进行“三路围攻”的兵力部署，企图消灭或驱逐红军于四川，重新恢复其在通南巴地区的统治。
田颂尧进行了围攻部署之后，于2月1日返抵三台，又派第二十九军政治部主任刘大元为川西十余县的“清共保安司令”：任该军副军长孙震为“前敌总指挥”。总指挥部设在嘉陵江东岸的阆中。此次围攻投入的兵力共38个团，6万余人。根据蒋介石“着重左翼、防匪西窜”的指令，兵力部署是：左纵队以第一师两个旅、第四师两个旅、第五师一个旅、第二路和第三路各两个旅、独立旅等共22个团组成，由第四师师长王铭章任纵队司令官。自广元、旺苍坝地区开进，经木门、长池夺取南江，进而控制大巴山南麓，切断红军退往陕南之路。中纵队以第二师两个旅、第五师一个旅共7个团组成，由第二师师长曾宾栋任纵队司令官。自阆中、苍溪经恩阳河地区开进，扫清巴河沿岸红军兵力，夺取巴中，而后以一部兵力威胁红军侧翼，协助左纵队占领南江。右纵队以第二师及第一路两个旅等9个团组成，由第三师师长罗逎琼任纵队司令官。自南部、仪陇向巴中以南开进，控制巴河两岸，协助中纵队收复巴中。
田颂尧总的作战计划分为两步：以攻克南江、巴中为第一阶段的作战任务，略事休整之后，再行分进合击之势，收复通江，将红军消灭或逐出川境，完成第二阶段的作战任务。
与此同时，敌第二十军军长杨森将其第一、第二、第三、第五、第六混成旅共15个团也调驻到渠县、营山、蓬安、南充一线，配合田颂尧右路军进攻；刘存厚在通、南、巴东侧达县、宣汉、万源一线集结“川陕边防军”8个团，向西攻击，夺取竹峪关，从右翼切断红军退路。杨森、刘存厚两部的加入，使红军面对的敌人增加到61个团。杨森抽出的15个团和刘存厚抽出的8个团，共23个团的兵力全部由杨森统一指挥。2月6日，田颂尧发出通令，要求四川的各军阀“协谋剿共”。17日，刘湘委所属教导师第三旅旅长郭勋祺为“剿匪司令”，归杨森指挥；并派出王缵绪师的刘光瑜旅，进驻营山、蓬安，编入杨森的部队序列，协助田颂尧部行动。以后又派出机桦队、大炮队及第五师第十三旅达风岗部开往南部，协助田颂尧。此外，盘踞在万源、达县地区的川陕边防军刘有原所属余光武、汪铸龙等部，均要求要协助田颂尧的“围剿”作战。还有在红四方面军由鄂豫皖西征途中，尾追红军的蒋介石中央军刘茂恩、胡宗南部1月上旬抵达万源一带，2月中旬逼近通江，相机配合田颂尧部；陕军王志远旅也奉蒋介石之命进驻广元曹家坨、朝天驿等地。如此之多的敌人，大有重兵压城城欲摧之势，使红四方面军所面临的又将是一场恶战。
面对即将发起的围攻，红四方面军总指挥徐向前对敌我双方的情况进行了全面的分析，认为我红军刚刚入川，根据地还不巩固，回旋区域有限，部队的数量还不到敌人的三分之一，要粉碎敌人这样大规模的围攻，困难是不少。但是也要看到，敌人的数量虽多，可是装备陈旧，官兵多数吸食鸦片，战斗力并不是很强，而且缺乏与红军作战的经验，对红军所采取的战术战法不了解，对红军的力量估计不足，有严重的轻敌思想。另外，最重要的一点是，四川军阀间都是各领“防地”，自保实力，这是一大致命的弱点。“川陕根据地南面的杨森部和东面的刘存厚部，‘防地’没有被红军占领，估计他们以主力部队参战的可能性不大，我军置少数兵力警戒即可。田颂尧部是我们的主要作战对象。”所以，我军应将田颂尧作为主要作战对象来制定作战计划。川北是田颂尧的“老巢”，他倾全力与我争夺是必然的事。打垮了田颂尧，其他军阀未必还会下死命与我争川北，那时我们才能说自己在这里站住了脚跟。再对田颂尧部作深入的分析，其田颂尧部的内部也是矛盾重重，围攻作战的步调也很难协调一致，形成合力。而我红四方面军则有一些有利条件，入川两个月来，部队已经获得了必要的休整补充，不仅骨干多，士气旺盛，战斗力远远超过敌军，而且通南巴地区的群众已经有了初步的发动，地方武装也在开始建立。红军在执行工作队任务中，和人民群众已经建立了较为密切的联系，反围攻作战能够得到人民群众的大力支持，已有的作战经验证明：这是红军开展游击战中最为重要的一点。另外，红军对川北的地形也比较熟悉了，有了可以充分发挥我军战术战法的基础。综合上述的情况分析可以看出，粉碎敌人“三路围攻”还是有条件、有可能的，关键是要采取正确的作战指导雨战略战术。
根据敌我双方的情况和川北山高路险、易守难攻的地势情况，总指挥徐向前认为，敌众我寡，我军必须攥成一个拳头，首先消灭田颂尧这一路。田颂尧悉举其精锐而来，利在速决，而我军则切不可心急，应采取节节抗击，收紧阵地，挫其锐气，待其力竭时，回头反击的积极防御的作战方针。先以少数兵力控制敌必经之路的山险要隘，构筑阵地，节节抗击和大量消耗敌人，逐步向心收缩，创造反攻条件，待诱敌进入根据地内对红军有利地区，反攻条件成熟时，则集中兵力实施反攻，歼击一路，而后乘胜扩张战果，彻底粉碎敌人的“三路围攻”。
徐向前所确定的这一作战方针，体现了“避其锐气、击其惰归”的军事谋略思想，这就是《孙子兵法·军事篇》中所讲的，“善用兵者，避其锐气，击其惰归”。其意是说，善于用兵作战，争取战场主动的将帅，总是避开敌人的锐气，等到敌人士气低落，甚至衰竭时再实施攻击。具体的办法就是“朝气锐”以避之，“昼气惰”以击之，“暮气归”以歼之。以自己的镇静对待敌军的浮躁，以自己占领的有利地形和阵地来迎击敌军的长途跋涉，以自己充分的休整和充足的物质储备来等待敌军出现疲惫和饥饿。也就是说，要主动避免作战初期敌人锐气正盛时与其决战，而是通过逐步抗击、消耗、迟滞等积极的作战行动，使敌由“朝气”变为“昼气”，再转为“暮气”，由“锐”变“惰”，由“惰”变“归”。正是基于这种考虑，徐向前认为，弱军要战胜强军，就不能不采取“避其锐气，击其惰归”的谋略，“要求各部队和地方武装、人民群众密切配合，利用险要地势，构筑工事，在积极防御中节节抗击、消耗、迟滞敌人，逐步诱敌深入，待机反攻歼敌，彻底粉碎敌人的围攻。”
根据这一作战方针，红四方面军总部所确定的兵力部署是：以第七十三师第二一八团配置在南江东北的碑坝地区，担任监视并阻击可能来自陕南方向的增援之敌；以第七十三师师部及另两个团配置在南江及其以西地区（一部延伸至三江坝），以第十一师师部率两个团配置在南江西南的木门、长池地区，共同抗击左纵队之敌；以第十二师配置在巴中及其东南的曾口场、兰草渡地区，抗击中央纵队和右纵队之敌。另外，还将第十一师的第三十三团配置在位于通江、巴中间之要点得胜山，负责警戒可能由兰草渡、江口方向来犯的杨森部：将第十师分散配置在通江东北的洪口场、竹峪关一线，负责对刘存厚部的监视警戒，掩护主力部队的翼侧安全。
2月12日，敌“前敌总指挥”孙震抵达阆中，敌左、中、右各纵队也相继抵达前线，陆续展开，并开始以小股部队对我根据地边缘地区实施了袭拢和侦察行动，以掩护主力部队展开，进而控制了巴河右岸地区。16日，田颂尧部向巴中、南江方向进攻，敌刘存厚则向通江方向进攻。一直到18日，敌人左、中、右三个纵队向巴河左岸的全线进攻开始了。敌人的攻击直指南江、巴中两个方向。
南江方向，担任主攻的敌左纵队主力秦登肖旅、杨选福旅，对三江坝、木门、长池地区发起了凶猛的攻击，“攻势十分凌厉”，气焰十分嚣张。但红军第十一师和第七十三师依托险要地形和阵地，与敌展开了顽强的抗击，尤其是所采取的正面防御同两翼反击包抄相结合的战术，在侯家梁、高壁寨、中魁山、青岗梁、南坎坡等要点，不断打退敌人的疯狂进攻，使他们尝到了红军铁拳的滋味。仅第十一师第三十二团在侯家梁就击溃了敌第五师3个团的连续进攻，俘敌500余人，缴枪700余支。田颂尧见主攻方向损失较重，久攻不下，于是又重新调整部署，进一步加强左翼的攻击力量，急调原属右纵队的第一师董长安部和第三路何瞻如部共8个团加入左纵队。而以原属中央纵队之第一路的李炜如部配属右纵队。这时，敌左纵队的兵力在得到加强之后，全力向长池猛扑。长池为南江县境之高地，纵横三四十里，四面险峻，堡寨颇多，敌人认为“其形势天险甚于要塞；其关系重要甚于郡邑。”因此，敌人从2月23日起，不惜调动大量的部队实施连续进攻。红军各部队则凭险固守，先在高壁寨击退敌第三路何瞻如部3个团的进攻。接着又在中魁山地区击溃敌第四师、第五师及第三路共6个团的进攻。毙伤敌约2000余人。敌进攻青杠梁的第一师也被击溃。仅在十天之内，我南江方向的部队，即毙伤敌左纵队官兵5000余人。根据方面军所确定的作战方针，考虑到“我军的防御战线长，兵力少，武器弹药不足，不宜同敌人持久对垒。为骄敌前进，诱敌深入，我们决定边打边撤，逐步收紧阵地。二月二十八日，我十一师放弃通往南江的重要据点长池，转移阵地至八庙垭地区。”左路之敌乘势攻占了长池之后，又继续向八庙垭地区进犯。但是，双方在八庙垭展开的激战，敌人又是以损兵折将而告结束，连敌人也认为，“八庙垭一役，较长池之役，更为猛烈。”是役，红军全歼敌第一师一个整团，另一个营，击毙敌团长何济民。在总指挥徐向前的指挥下，红军又一次主动撤出了八庙垭。3月17日、18日，敌第三路何瞻如、独立师刘汉雄、第一师段梯青三路合攻南江。红军部队与敌进行了8个小时的激战，给敌以严重的杀伤，然后又主动撤出了南江城，收紧阵地至贵民关、官路口、观光山、大明垭一线。