时间：一九三三年八月至十月
作战：仪、营、宣战役
谋略：察敌之机，速乘其利
“察敌之机，速乘其利”，是讲要善于利用有利态势击破敌人。这是自古以来兵家施谋用计的一条基本原则，也是一条谋求制胜之道。徐向前在指挥革命战争中，总是善于综合分析战场上敌我态势，敏锐地从蛛丝马迹中找出有利于我之战机并加以巧妙地利用，设置或创造不利于敌的战场环境，每每“见利宜疾，取利乘时，间不容息”。从而不仅有效地争取了战场的主动权，而且赢得了作战的胜利。
1933年7月7日，******在得知其四川军阀田颂尧对红军根据地实施的“三路围攻”失败之后，又委任大军阀刘湘为四川“剿匪”总司令。令其统率各路军阀对红军和川陕革命根据地组织发动新的“围剿”。但是，刘湘与刘文辉于6月间开始的争霸四川的“川中混战”尚未结束，使得刘湘在短时间内还抽不出手来去“围剿”红军。而此时军阀邓锡侯的部队还远在川西，临时调动又劳师远袭。与红军直接对峙的田颂尧刚刚惨败于对红军的“围剿”之中，余悸未消，以休整为理由加以推辞。田颂尧部的右纵队司令、第二师师长曾南夫在成都答记者问时就说：“敝军自作战以来，半载于兹，与匪激战数百次，死亡及伤病在2万以上，兵员损失过重，非整顿补充不可。”而另外的两个军阀杨森和刘存厚则都因实力不强而力求自保，有意避战。以致到了8月间，敌人新的“围剿”部署尚未准备就绪。
在这种战场态势下，红四方面军总指挥徐向前认为，四川军阀各路之间矛盾重重，明争暗斗，心存自保，消极避战，各据一方，相互观望，这种布势分散、设防孤立、互不支援的态势，正是我集中兵力，主动出击，各个歼敌的有利战机，同时也可以更快地发展我革命根据地。于是，在总指挥徐向前的主持下，决定速乘有利态势，发起仪南、营渠、宣达三次进攻战役。
首先进行的是仪（陇）南战役。方面军进行仪南战役的主要作战意图是打击退踞仪陇以及南部地区的敌田颂尧残部，扫清这一地区嘉陵江东岸的敌人，使革命根据地再向西扩大到嘉陵江沿岸。同时要夺取仪陇县南部境内的盐井，以打破敌人对我革命根据地的经济、物资封锁，解决根据地当时缺少食盐的严重困难。
当时，田颂尧于“三路围攻”失败之后，将部队大部撤至到嘉陵江以西地区。留在嘉陵江以东地区的还有一少部分残敌。有新改编的第五路王志远部（原为杨虎城部驻陕南的警备旅，因与孙蔚如关系紧张，投归川军田颂尧，被田颂尧收编为川军第二十九军第五路）和刘汉雄独立师共6个团，分别部署在广元及其以北地区，第二师第四旅控制广元附近地区。何德隅第三路的3个团部署在苍溪。罗乃琼的第二师的5个团部署于苍溪炯峰楼至南部双山垭一线。李炜如第一路的4个团部署在仪陇至兴隆场、日新场一线，以掩护其主力部队休整补充。
根据敌人的兵力部署情况，红四方面军总指挥徐向前决心成一个梯队展开，以第九军全部担任战役主攻。从巴中以西之恩阳河地区向仪陇及其南部地区实施主要攻击：以第三十军一部向苍溪方向逼近，以积极的助攻行动牵制苍溪之敌：以第三十一军一部向广元方向逼近，也以积极的助攻行动牵制广元方向之敌，配合第九军的主攻行动。另外，以第四军在江口和洪口场等地区配置，随时准备钳制杨森、刘存厚等部，保证第九军主力的主攻行动。根据总指挥徐向前的部署，各路部队开始进行作战准备。
8月12日，担任主攻任务的第九军开始向仪陇发起进攻，在尹家铺、老水口地区与敌人李炜如的1个团突然遭遇。第九军先头部队马上展开，就地围歼，消灭敌人200多，余敌向阆中逃窜。第九军继续前进，迅速将仪陇县城及其外围的兴隆场、黄石林、日兴场、凤仪场等据点分别包围起来，并另以一部向南迂回，义包围了土门铺据点。将敌人包围以后，第九军根据总指挥徐向前的命令，一面积极地进行攻坚作战准备，一面组织小分队开始对敌人实施夜间袭扰，不断给敌施加军事压力，消耗和疲惫敌人。就这样，经过一周左右的连续袭扰，先后打下了兴隆场、黄石林、日兴场、凤仪场等外围据点，歼灭敌人1个多团的兵力，仪陇城内之敌见外围据点纷纷被破，顿时惊慌失措，自知危在旦夕，无心无力死守。8月23日，第九军主力一举突破仪陇城，歼敌两个营，俘敌300余人，缴枪400多支。
第九军攻占仪陇城以后，立即向南部以东的嘉陵江沿岸地区疾进。田颂尧本来就是刚被红军打败，余悸未消，又遭红军围攻，更是惊恐万状，未等红军形成围攻之势，据守该地区之敌便纷纷向嘉陵江以西溃逃。第九军一部乘胜攻占了新政坝，一部进抵洪山场，并占领了建有大批盐井的地区。红军控制了盐井之后，当即在地方党组织的配合下，发动广大盐井工人继续生产，同时大力组织收购食盐，动员群众将食盐运往根据地，使根据地彻底解决了严重缺少食盐的困难。
就在第九军向仪陇发起攻击的同时，第三十一军部队也向广元地区发起了猛攻。8月12日，第三十一军兵分三路向红土关、大石板、南山地区攻击前，连克元坝子、红土关等要点，15日，又向广元境内的千佛岩、莲花河、尹家沟至柳林子、九花岩一带实施了攻击，与刘汉雄、王志远两部守敌展开了激战，但战不多久，红军就攻占了千佛岩、亮垭子等地，毙敌团副刘鸿秀、营长周心胜、伤敌团长李清涵，毙伤敌其余官兵120余名。18日，红军又经过激烈的战斗，攻下了广元城东南险要阵地柳林子，歼敌近两个营，并形成了对广元城的三面包围，另以部分兵力向陕南方向的宁强发展进攻。向苍溪方向进军的第三十一军一部，于8月中旬，进至新观、三川、五龙，直达伏公、白垭、小淅、鸳溪、唤马、石门等地。在三川、新观建立了区苏维埃政府，其余解放的乡村，也建立了乡的苏维埃政府。随后，进至苍溪城郊，直接威胁到城内之敌，使其不能外出增援，由此控制了苍溪方向的态势，有力地配合了第九军作战，保障了仪南战役的胜利。
仪南战役历时半个月，共歼灭敌人3000余人，缴获各种枪支近千支，解放了仪陇全县，并控制了广元、昭化、苍溪、阆中、南部等县之嘉陵江东岸广大地区和陕南宁强县的一部分地区。新解放的盐井开始了正常的生产，保障了根据地军民的食盐供应，有效地打破了敌人的经济封锁，改变了战场态势，扩大了根据地范围，同时也沉重地打击了敌人的士气，尤其是给了相邻之敌以极大的震撼。
仪南战役胜利结束后，革命根据地已经发展到仪陇以南地区。这一地区的地理位置与敌杨森第二十军盘踞在巴中以南的前哨据点玉山场、鼎山场相顶，突出于仪陇和江口中间，像一个拳头似的抵在了根据地的中央，成为我继续向外发展的严重障碍。而当敌人对根据地形成新的包围圈时，这个据点又是敌人最为有利的前进阵地。可见，这两个据点，就成了控制我行动的两个“钉子”。
红四方面军总指挥徐向前认为，这两个“钉子”虽然兵力不大，但其地理位置有利，在我根据地不仅要向西发展，而且要向南发展的情况下，它就像两个拳头从正南面抵住我胸部，极大地限制了我红军的回旋余地，而在敌人新的围攻到来时，它又像把尖刀，可直插巴中、南江，危及我腹心地带。不拔掉这两个“钉子”，我军将进退受制。因此，从战略全局着眼，应该乘势将其拔掉，同时也可以有效地限制敌人的发展。于是，方面军决定进行营渠战役，其战役的目的是一举两得：一是可以消除这两个据点对我军行动的威胁，利于我军继续向南扩展根据地；二是可以彻底铲除敌人的前进阵地，剥夺敌人战场上的有利态势。
营山、渠县位于川陕根据地南部，渠江和嘉陵江之间，是敌第二十军的防地。敌第二十军共编有6个混成旅，每个旅编成3个团，另有手枪团、宪兵团和团务精练司令部的两个团，共计22个团，约2万余人。杨森把他的部队由北向南展开形成了纵深梯次配置：以李朝信的第二混成旅，分别部署在营山以北巴中县属的玉山场、鼎山场地域，是突出于川陕根据地内的前哨据点。杨汉忠的第一混成旅，部署在渠县城及其以北的佛楼寺地域。夏炯的第五混成旅，部署在营山城及其以南地区。罗润德的第六混成旅，部署在蓬安县城及其以北的徐家场、云雾山地域。由此形成了纵深配置。上述各处之敌均都控制了险要阵地，筑有坚固工事。除此之外，杨汉域的第三混成旅和高德周的第四混成旅则分别部署在广安、岳地、南充一线，作为机动部队，随时增援各方向作战。同时，也是为保障纵深的安全。第二十军军部设在广安。
基于敌第二十军的这种布势，红四方面军总指挥徐向前决定：以位于巴中地区的第三十军主力从正面由北向南，以第九军第二十五师由仪陇地区向东，以第四军第十一师由巴中东南之江口地区向西，首先歼灭突出于北端的玉山场、鼎山场之敌，突破敌纵深防御，相机歼灭敌人主力。同时，还以第三十一军监视广元、陕南之敌，以第四军一部牵制刘存厚部。组织阆南、苍溪的地方武装，在嘉陵江东岸频繁活动，以佯动给敌人造成我欲西进的错觉，迷惑和牵制田颂尧部，以保证主攻部队右侧的安全。
9月22日夜，总指挥徐向前下达了发起总攻击的命令。当天正下着大雨，敌人万万没有料到红军会在这样恶劣的气候条件下出击，毫无防备。方面军第九军第七十三团冒雨穿过荒僻的山间小路，以隐蔽、突然的动作，直插玉山场、鼎山场的侧后。由于红军夜间、雨天行军爬山的技能较好，各部队均都神速而隐蔽地到达了指定地点，并秘密地做好攻击准备。
翌日拂晓前，战斗打响，第三十军从正面发起突击，首先攻占了敌之险要阵地龙背场，击溃守敌一个营。第九军另一部突然攻占了马鞍场，将当地反动地主武装千余人大部歼灭。同时第十军由正面逼近玉山场，第九军和第四军一部从背后发起突击，对玉山场、鼎山场之敌形成了围攻态势，打得敌人不知所措。其中，第四军第十一师以两翼迂回的动作，将敌第二混成旅的1个团压缩包围在鼎山场。玉山场之敌在红军第三十军的强大攻势压力下，向南溃逃。第三十军和第九军随即冒雨疾追不舍。于24日，追至营山以北60余里的马深溪地区，南逃的第二混成旅残部企图凭险顽抗，结果被全部击溃。缴获长短枪2000余支，其他军用品极多。敌人残部纷纷向营山城逃窜，红军当即占领了马深溪。此时，总指挥徐向前感到敌整个阵势已经大乱，我乘胜发展的有利战机已经成熟。于是令第三十军乘胜向东南敌纵深方向发展，第四军第十一师跟进配合，当日，该师亦击破鼎山场敌第二混成旅第六团，尔后继续向东南推进，有效地配合了第三十军发展进攻的行动。
杨森突然遭到如此沉重的打击，最前面的两个“钉子”被拔掉了，顿时手忙脚乱。连连电催刘湘告急求援。同时，决定确保营山、渠县、蓬安三地。为此，急令第一混成旅第一团、第三团在佛楼寺、杨家寨地域据险防守，以第二混成旅残部及第五混成旅一个团在天池、通天场、大庙场一线占领阵地，阻击红军继续向纵深发展进攻。同时，又急令机动部队第三混成旅由南充向蓬安增援，第五混成旅两个团向营山集中，形成优势，加强防守，巩固防线。敌第一混成旅旅长杨汉忠受命后，马上调整部署，将旅部驻在佛楼寺街上，以第二团团长赵家漠率全团在前方担任警戒，以第一团团长陈栋梁、第三团团长雍寿康率两个团位于旅部后方杨家寨地域为预备队。
9月29日，红军第三十军主力穿山越峪迅猛突进，于拂晓前对佛楼寺之敌发起突然攻击。指战员们冒着敌人的火力封锁，攀登悬崖绝壁，一举攻下佛楼寺、杨安寨，全歼敌第一混成旅之第一团和第三团。击毙了敌第一团团长陈栋梁，俘虏了第三团团长雍寿康。第四军第十一师也攻占了佛楼寺以东的石桥河，并南下逼至渠县近部。30日，第三十军于佛楼寺战斗后又挥师西进，协同第九军向营山发展进攻。
敌第二十军军长杨森见前线溃败，营山吃紧，深恐老巢有失。急忙又加固防守。在营山东北方向的天池场、通天场、大庙场一线占领险要阵地，构成第一道拦阻阵地。在玉皇营、通天场构筑了7道防御工事。在大庙场、南岳山一带，利用险要地形构筑工事，设置交叉火力点。敌人的防守，形成了以玉皇营、通天场、南岳山为重点的防御体系，三点成鼎足之势，战斗中可以独立坚守，也可以互相支援的防御枢纽。杨森狂妄地宣称：营山防线，固若金汤，不可逾越。
针对敌人的布防，方面军决定，集中兵力，逐点歼灭敌人。首先夜袭防守玉皇营之敌，得手后消灭通天场之敌，然后围歼南岳山、大庙场守敌。其具体部署是：以第二十五师主力从侧后袭击玉皇营守敌，以第二十五师一部和第三十军一部在正面实施牵制性攻击。