时间：一九三四年二月至六月
作战：反敌六路围攻第二、三、四期作战
谋略：师久则老，老则可击
反敌“六路围攻”的第一期作战，红四方面军由于坚持了“节节抗击、诱敌深入”的正确的作战指导，取得了重大胜利，使刘湘未能实现第一期作战意图。对根据地人民和红军部队是一个极大的鼓舞，更加增强了根据地人民和广大红军指战员彻底粉碎敌人围攻企图的信心和勇气。与此同时，在一些群众和红军指战员中，也滋生了一些骄傲情绪、轻敌情绪。觉得别看敌人来势汹汹，气焰嚣张，不可战胜，号称110余个团、20万人的“六路围攻”，进入根据地，在我军民节节抗击、处处袭扰及有力反击下，照样不堪一击，尤其是马鞍山反击战，打得敌人溃不成军，望风而逃。所以，面对刘湘的第二期、第三期进攻时，我应该在实施阵地防御、阻敌进攻的同时，抓住有利战机发起全线反攻，彻底粉碎刘湘的“六路围攻”。
对于这种认识，总指挥徐向前认为，反敌“六路围攻”的第一期作战，我是取得了胜利，不仅有效地杀伤了敌人的有生力量，削减了敌人的嚣张气焰，同时，也积累了许多宝贵的作战经验。防御抵抗与阵前反击作战问题，防御作战与游击作战结合问题，防御作战掩护主动脱离阵地问题，把握反击、反攻的作战时机问题，诱敌深入与积极打击相配合问题等。这些经验对于我们下一步继续粉碎敌人的“六路围攻”以及以后的革命战争，都具有极其重要的价值。但是我们也应该清醒地认识到，我们当面之敌的力量还比较强，兵力对比还占有绝对的优势，特别是应该看到，马鞍山反击战之所以没能按作战意图发展成为战略反攻，说明我们与敌人决战的条件还不成熟，反攻的能力还不具备。所以，面对敌人第二期进攻，诱敌深入的作战方针不能变，收紧阵地、节节抗击的战法不能变，防御作战与游击作战相配合的作战形式不能变。正可谓：“后人而待之者，待其衰也。师久则老，老则可击。”就是说，要用后发制人的谋略来对付强大的敌人，其目的在于等待敌人衰弱。当敌军打久了就会精疲力竭，敌人精疲力竭了，由强变弱了，就可以乘势消灭它。这充分地说明，防御作战可以用时间来换取胜利，即从整体上、全局上用持久的战法来改变敌我态势，待敌竭我盈之时，便可以一举歼灭之。所以，我们还要继续以节节抗击的办法来不断地消耗敌人，衰减敌人，随着敌在我根据地消耗时间的延长，强的变弱，锐的变钝，才便于我集中力量组织反攻，尽而彻底地打破敌人的围攻，彻底地消灭敌人。总指挥徐向前的一番引导教育，及时纠正了方面军中一些人的错误认识，为做好反敌第二期围攻做准备，奠定了重要的思想基础。
2月3日，刘湘在成都召集各路总指挥召开第二期“围剿”作战的军事会议，策划发动第二期总攻。“2月17日刘湘颁发川军‘剿匪’第二期作战计划”。在西线，企图把红军压迫到通江和巴中以北、木门以东地区。在东线企图攻占万源，推进到石盘关至竹峪关以东之线，封锁川北至镇巴门户。上述计划，限期在一个月内完成。刘湘的作战计划，主要考虑到在短期内把红军消灭是不可能的，因为在第一期作战的较量中，刘湘已经深深地领略到了这一点，红军不但有一定的实力，而且还很有战斗力。所以，刘湘在第二期围攻中，决定采取逐段推进的办法来对付红军的节节抗击的战法。从东西两翼夹击红军主力，截断红军通往陕南的道路。此时，东线的敌军第五路刘湘的二十一军除第三师、第四师外，其第一师、第二师，独立第一旅、第二旅以及独立团，都相继投入了战斗。加上第六路刘邦俊第二十三军两个师及川陕边杂牌部队，全部兵力达到17个旅共60余个团。
3月4日，敌第二期总攻开始了。西线之敌首先发起了攻击。第一路之敌向旺苍坝发起了攻击：第二路之敌向恩阳河发起了攻击：第三路之敌向玉山场发起了攻击；第四路之敌向鼎山场发起了攻击。各路攻击之敌，均在强大炮火的掩护下，拿出了决战的架势，气焰十分嚣张，攻势很猛。我防守西线的红军利用有利地形和既设阵地积极迎战，节节抗击。第三十一军和二十七师、第八十九师，在南江、广元大道及仪陇、巴中大道路西侧与敌展开了激战，顽强地坚守着阵地，大量地杀伤敌有生力量。在梓桐寨地区，我坚守部队乘敌人连续进攻精疲力竭之际，隐蔽地前出，迂回到敌战斗队形的两翼，突然发起攻击，打乱了敌人的战斗部署，毙伤敌700余人。当敌人从突然袭击中清醒过来组织抗击时，我前出部队在阵地火力的掩护下，又迅速地撤回了阵地。就这样，我军以阵地抗击和阵前出击相结合的有效战斗行动，使敌未能前进一步。入夜后，我军又组成了数十个袭击小组，利用夜暗悄悄地摸到敌人的驻地，突然发起攻击，又打得敌人惊慌失措，乱作一团，大量的有生力量被杀伤了，直接影响了再次攻击的力度。当西线坚守的各部队完成了阻击任务，给敌以大量杀伤以后，根据方面军指挥部的命令，于3月7日至19日，我坚守部队先后主动撤出了鼎山场、旺苍坝、恩阳河、巴中城和木门等既设阵地。我西线红军这一次的顽强抗击和大胆地收缩阵地，迫使当面之敌每夺取一道阵地，每占领一块地城，都要付出重大代价。仅鼎山场和木门附近的两次战斗，敌人即有10余个团被我军击溃，伤亡达两千余人。此次战斗，据王维舟在《忆红三十三军的战斗》中所述，“西线我是后撤出旺苍（3月10日）、撤出巴中（3月18日）、恩阳河（3月14日）、南江（4月7日）、江口（4月初），红军退守通江附近杨柏河、得胜山一线”。
在东线战场上，敌人鉴于前一时期全面进攻失利的教训，这一次调整了战法，改为实施重点进攻战术。3月12日，敌先以第四师的3个旅和1个独立旅，对红灵台发起了猛烈的攻击，企图在四方面军东、西两线的结合部上打开一个缺口。但是，激战终日，进攻之敌除了损失惨重之外，别无收获。第二天又重新组织进攻，结果又是以失败而告终。第三天，敌人组成了“敢死队”发起了疯狂的进攻，以伤亡500多人的代价，夺占了红军的部分阵地。但到了当夜，红军又乘夜暗实施了反击，又将敌全部驱逐阵地，歼敌1000余人。敌人见对红灵台的进攻未能得手，不得不撇下阵地来再作调整，重新组织进攻。3月22日，敌集中了第一、第二、第三、第四、第五等5个旅，对东线中段的老鹰咀、毛坪一线发起了猛攻。扼守在这一线的红军，以昼防夜攻的手段对付敌人昼攻夜防，双方展开了“拉锯战”。经两天激战，歼敌2000余人。红军的主阵地却屹然未动。敌人在东线的进攻又遭到了挫败。其第二期总攻历时20余日，在主要方向的东线，同西线一样未能有丝毫的进展。刘湘不得不罢手收兵。
3月28日，对革命根据地围攻一筹莫展的刘湘，又下达了第三期总攻令。这次总攻的作战企图是在东线完成夺取万源的计划，西线占领南江、通江，尔后东西两线采取合围夹击的行动，继续推进至川陕边境，围歼红军，夺取围攻进剿的全面胜利。根据新的总攻命令，各路之敌又重新调整了部署。于4月2日各路之敌的总攻开始。
根据敌人的作战企图和作战部署，总指挥徐向前要求部队要进一步集中兵力，打破敌人的围攻，阻止敌人形成合围态势。为达成这样的作战目的，方面军决定第三次收紧阵地，继续诱敌深入。待敌“久老”而歼之。对于这样的作战决策，总指挥徐向前强调到，敌人要拼命地夺占我阵地，向我根据地的纵深推进，我可以“将计就计”之策，边抗击消耗敌人的有生力量，边让出一部分阵地，给敌人一点甜头，时间久了，敌人消耗大了，甜头也就到头了。那时候就让敌人把甜头变成苦头，最后以失败而到头。这就是我们反敌围攻并取得最后胜利的“高招”。