第55联队副队长平田一郎大佐，有些不安地对联队长丸山房信大佐说道：“支那军悄然撤退，肯定有不可告人的阴谋，是不是我军暂时停止前进，查清支那军的意图后再进军不迟。”联队长丸山房信大佐正在为遭到戏弄窝火，搞了这么大的动静居然一个支那人也没见到，白白浪费了数量巨大的弹药和油料。
听到副联队长平田一郎大佐的话，他脸上还故作镇静轻蔑地一笑说道：“平田君，就算是支那军有阴谋又怎样？他们不过才区区四五千的兵力，据情报介绍没有任何重武器，你再看看我们的士兵！”丸山房信大佐指了指士气高昂的九州鬼子。
“英勇无敌的帝国士兵，有什么能够阻挡他们的前进脚步？哀兵必胜啊！为了给龟田大队复仇，他们的眼睛都是红的，只有支那人的血才能洗刷他们心头的耻辱！为了不给支那人喘息之机，乘其立足未稳予以包围消灭，命令各部稍事休息，立即向密埃河挺进！”鬼子在文敦只停留了不到两小时，又马不停蹄地朝曼德勒方向扑来。
密埃河北岸的防务由第50军师担负，第50军师已经在曼德勒以东地区展开，配合师进行密埃河北岸的防御战，也负责防止日军从密埃河上游迂回渡河，保证师侧翼的安全。这时的滇缅公路已经修复，云集在中缅边境的炮兵和装甲部队，也都纷纷地蜂拥而入，大量的物资源源不断地运入缅甸。这些变化第18师团还一无所知，甚至还以为在曼德勒只有几千中国守军。
令第18师团长田中新一中将感到恼火的是，派往曼德勒执行轰炸任务的三十余架飞机，居然被中国的志愿军防空火力击落了十七架。据幸存的飞行员报告，对方不仅有猛烈的高射机枪火力，还有数量不明的高射炮参与，这是帝国军队入缅以来遭到的最惨重损失。分三路向曼德勒攻击的各个联队，都报告没有同支那军的大部队遭遇，但是第55联队却提出要大量的补给。田中新一中将将第55联队斥责一番，严令第55联队务必要在明天下午渡过密埃河，同时也严令两翼的第5114联队随后渡河，完成对曼德勒的三面包围。
密埃河是伊洛瓦底江的一个支流，由东向西横贯曼德勒的南部，在实皆附近注入伊洛瓦底江。缅甸的雨季是在6至8月份，但是今年的雨季来得稍晚一些，因此这时的密埃河面并不宽，大概只有三百米的样子，水流也并不显得湍急，有几处甚至可以涉水过河。被地雷蹂躏了一番的日军，再加上长途行军的疲劳，狂妄的士气大幅度地降低，再也不敢狂妄地冒进，沿着河岸勘查水文资料，忙着做渡河准备。
1942年6月26日下午1时，日军集中炮火向密埃河北岸猛轰，在轻重机枪密集的火力掩护下，日军沿密埃河南岸多处，乘坐橡皮艇和木头筏子，开始向北岸我军展开全面地进攻，在长达几公里的河段上，双方展开了激烈的厮杀。
在密埃河北岸防守的我军，为了减少日军炮火造成的伤亡，用于防御的兵力部署十分稀疏，主要是发挥我军火力的绝对优势，来给予日军巨大的人员杀伤。战士们以班为单位，隐蔽在临时用麻袋装土，垛成的工事或碉堡里。在密埃河能够涉水的地域河滩上，拉了几道蛇形铁丝网，埋设了密集的防步兵地雷。营团属的各类小型炮火，主要用于拦阻渡河的日军，在河滩至少有八百余米的开阔地，一旦鬼子涉水从这里登岸，便可遭到密集的交叉火力射击。
在后边是大型火炮阵地，除了固定的重炮阵地，还有由七十余辆自行榴弹炮，和车载火箭炮组成的机动火力，便于随时转移阵地，灵活机动地提供火力支援。
再远一些，是曼德勒到密埃河之间的大片树林，里面隐蔽着两个69式坦克营的七十余辆坦克，以及大批的装甲运兵车，我军的预备队的兵力也集中在里，随时准备对各个阵地进行增援。
新上任的第50军副军长李振杰，在师的前线指挥部里，用望远镜仔细地观察对面鬼子的情况。在日军第55联队赶到密埃河南岸的时候，除了遭到我军小型炮火的骚扰，我军的狙击手隔河也给日军造成较大伤亡，精确地射击效果令日军胆战心惊。由于我军狙击手的威胁，使鬼子后退了千余米，由集结地到河边要经过大片地开阔地，正是我军炮火发挥作用的极好机会，从而增加了鬼子渡河攻击的困难。
狡猾的鬼子利用夜幕，在靠近河岸的地方筑起了一道土堤，还挖了不少用于挡子弹的交通壕，用于隐蔽和集结攻击部队。这道土堤在我军营团属小型炮火的轰击下，虽然已经是百孔千疮，但是鬼子拼命地不断修补，土堤还是越来越高，越来越厚。鬼子集结的攻击部队，躲在土堤后面的壕沟里，虽然浸泡在渗出的冰冷的水里，偶尔还遭到迫击炮的轰击，但还是感到安全多了。
李振杰副军长放下望远镜，回过头对师师长张灵甫大校说到：看来鬼子马上要进攻了，可能在初期师承受的压力要大一些，因为第18师团的战斗力还是很强的。我军拥有绝对的火力优势，但是为了尽可能地减少伤亡，还要在最短的时间内全歼日寇第18师团，所以空军的轰炸机和陆航的武装直升机，只有待第18师团全部集中时才能出击，以泰山压顶之势迅速瓦解日寇的力量。我估计，师可能要有一定的伤亡，尽管伤亡的数字并不很大。命令全军做好追击的准备，尤其是舟桥部队，一定要在最短的时间内，架起一座或几座浮桥，为步兵和各种车辆通过，追上并全歼日寇第18师团，创造有利条件。师师长张灵甫信心十足地说到：请少将同志放心，我们师有足够的能力，将日寇第18师团阻在密埃河南岸。目前整个部队的士气高昂，弟兄们都渴望亲手杀几个鬼子，为国内的亲人们复仇。按照军首长的指示，我部在执行阻击任务的同时，已经做好了随时出击的准备！李振杰副军长满意地点了点头，背着手走到作战地图前，看着表示我军防线的红色线条说到：张师长，士气高昂是好事，是我们取得战斗胜利的有利条件。但是，你们的防守正面很宽，虽然在火力方面占绝对优势，也要防备鬼子集中一点进行突破。要部队注意克服轻敌的情绪，我们所面对的是日军精锐，战斗作风很顽强，吃掉它对我军在东南亚立足具有重要的意义。不知张师长是否知道总统有句名言，‘在战略上要藐视敌人，在战术上要重视敌人。所以对每一个细节都要考虑周全，一定要打好志愿军入缅甸的第一仗！张灵甫师长一个立正大声说道：请军长同志放心！师一定能守住阵地，将日寇阻于密埃河以南，如有闪失，灵甫愿提头面见军长谢罪！李振杰副军长一手握住张灵甫师长的手，一手拍着张灵甫师长的肩笑着说道：没这么严重张师长！这话好像应该是日寇第18师团长田中新一说的！你放心，必要时，我会命令在你们侧翼的师抽调力量支援你们。张师长，你不仅要准备全歼敌18师团，还要发扬连续作战的作风，在歼灭敌18师团以后，立即挥师参加仁安羌的解围，那里还有一个第33师团，也是一个不可忽视的劲敌呀！张灵甫师长充满信心地说到：没问题，副军长同志！我在一线只摆了一个旅的兵力，这一个旅还有一个团作预备队，实际在一线的兵力只有两个团。我想主要以炮火和自动武器，以及我们在通讯方面的优势，大量地消灭日军的有生力量，最大限度地减少我军伤亡。我已经考虑了，必要时可以放日军过河，甚至让它建立滩头阵地，我们各级猛烈的炮火和地雷，会把密埃河沿岸变成绞肉场！这叫什么？对了，关门打狗，好像在国内抗战时期，华北部队常用的战术！