吴起，卫国人，喜欢用兵。曾经向曾子学艺，事鲁君。齐人攻打鲁国，鲁君想要将吴起，吴起取齐女为妻，而鲁怀疑他的动机。吴起於是想要有名而起兵，于是杀了他的妻，以明不与齐也。鲁卒以为将。将而攻齐，大破之。鲁人或恶吴起说：“起之为人，猜忍人也。他年少的时候，家累千金，游仕不如意，于是破坏他的家，乡党都笑话他，吴起杀其谤己者三十馀人，而东出卫郭门。与其母诀，啮臂而盟说：”起不为卿相，不复入卫。“遂事曾子。居顷之，其母死，起终不归。曾子薄之，而与起绝。起乃之鲁，学兵法以事鲁君。鲁君疑之，起杀妻以求将。夫鲁小国，而有战胜之名，则诸侯图鲁矣。且鲁卫兄弟之国也，而君用起，则是弃卫。”鲁君疑之，谢吴起。
吴起於是闻魏文侯贤，欲事之。文侯问李克说：“吴起何如人哉？”李克说：“起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。”於是魏文侯以为将，击秦，拔五城。
起之为将，与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。卒有病疽者，起为吮之。卒母听说而哭了起来。人说：“子卒也，而将，军自吮其疽，为什么哭呢？”母说：“非然也。往年吴公吮其父，其父战不旋踵，遂死於敌。吴公今又吮他的儿子，妾不知其死所矣。是以哭之。”文侯以吴起善用兵，廉平，尽能得士心，乃以为西河守，以拒秦、韩。
魏文侯既卒，起事他的儿子武侯。武侯浮西河而下，中流，顾而谓吴起说：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也。”起对说：“在德不在险。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。殷纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”武侯说：“善。”（即封）吴起为西河守，甚有声名。魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文说：“请与子论功，可乎？”田文说：“可。”起说：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？”文说：“不如子。”起说：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文说：“不如子。”起说：“守西河而秦兵不敢东乡，韩赵宾从，子孰与起？”文说：“不如子。”起说：“此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文说：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之於子乎？属之於我乎？”起默然良久，说：“属之子矣。”文说：“这才是我能在上位的原因。”吴起乃自知弗如田文。
田文既死，公叔为相，尚魏公主，而害吴起。公叔之仆说：“起易去也。”公叔说：“你想怎么样？”其仆说：“吴起为人节廉而自喜名也。君因先与武侯言说：”夫吴起贤人也，而侯之国小，又与强秦壤界，臣窃恐起之无留心也。“武侯即说：”怎么回事？“君因谓武侯说：”试延以公主，起有留心则必受之。无留心则必辞矣。以此卜之。“君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。”於是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑之而弗信也。吴起害怕得罪，马上去，即之楚。
楚悼王素听说起贤，到了则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战鬬之士。要在强兵，破驰说之言从横者。於是南平百越；北并陈蔡，却三晋；西伐秦。诸侯患楚之强。故楚之贵戚尽欲害吴起。及悼王死，宗室大臣作乱而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十馀家。
太史公说：世俗所称师旅，皆道孙子十三篇，吴起兵法，世多有，故弗论，论其行事所施设者。语说：“能行之者未必能言，能言之者未必能行。”孙子筹策庞涓明矣，然不能蚤救患於被刑。吴起说武侯以形势不如德，然行之於楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫。（史记卷六十五·孙子吴起列传第五）
卫国人吴起是一个才华横溢而又过于情绪化的人，年轻的时候因为别人嘲讽便挥刀杀人，而且一杀就是三十多个。在鲁国发展时，他不惜杀妻以示对鲁国的忠诚，谁知换来的仍是猜疑。
在魏国，吴起的才华终于得到了发挥。魏文侯死后，他曾经十分接近魏相之位，然而战国四公子之一的孟尝君来到魏国，轻易夺取了相国的宝座。孟尝君死后，因不善于勾心斗角，吴起最后不得不逃离魏国，辗转来到楚国。
在楚国，他官居相国，并大力改革，让楚国气象一新。可惜支持他的楚悼王死得过早，楚悼王尸骨未寒，吴起就被楚国的政敌射杀了。
吴起年少时家境很不错，他一直想当官，为此花光了家里的积蓄。乡里人觉得吴起自不量力，嘲笑他是个败家子。吴起本来就窝了一肚子火气，气愤之下，把嘲讽他的三十多个人都杀了，不得不离开卫国逃亡。
吴起逃跑之前向母亲告别时，咬了自己的胳膊一口，发誓说如果不能当上一国之相，就绝不返回家乡，然后就到鲁国，拜在孔子学生曾子的门下。不久他的母亲死了，吴起记着自己的誓言，始终没有回家，讲究孝道的曾子因此鄙视吴起，把他赶出师门。
走投无路的吴起开始学习兵法，并在鲁君那里觅得一职。后来齐、鲁两国交战，吴起想担任大将，但因其妻子是齐国人，引起了鲁国人的疑虑；一心想成为大将的吴起，竟然手刃其妻子。
吴起成为大将后，率军击败了齐国。不料鲁国国君是个没有度量、不懂用人的人，他听信手下关于吴起人品不佳的话，不顾吴起刚为鲁国打了胜仗，竟将吴起给辞退了。就这样，吴起两手空空地离开了鲁国。
离开鲁国之后，吴起听说魏文侯正在招聘人才，马上前去应聘。魏文侯向他的得力大臣李悝询问吴起是否真有才华，李悝说：“吴起这个人既贪财又好色，个人道德败坏，但他确实是一员大将，即使齐国的名将司马穰苴还活着，也没有他会用兵。”
魏文侯听了以后，马上任用吴起担任统兵元帅。吴起也没有辜负魏文侯的信任，他带兵攻打秦国，随即就攻占了五座城池。吴起非常善于带兵，魏国黄河西岸的土地与秦、韩接壤，在吴起的守护下，两国都不敢轻举妄动。吴起治军严酷，对纪律要求十分严格，但他赏罚分明，且以身作则。在军队中，他与士兵吃相同的饭菜，穿相同的衣服，行军时也与普通士兵一样，背着干粮一起步行。他的行为大大感染了士兵，因此获得了士兵的支持和爱戴。
据说，有次吴起巡视营地的时候，发现一个士兵躺在地上呻吟，视察之后发现士兵身上长了毒疮，他二话不说，马上蹲下来为士兵吸吮，一口口把毒血排清。这个士兵的母亲知道此事后，不禁嚎啕大哭，旁边的人觉得奇怪，便问她：“你儿子得到了将军的关爱，你为什么还要哭呢？”这位母亲回答说：“前几年吴将军为我丈夫吸吮伤口，丈夫为了报答他，在战场上奋勇拼搏，最后战死了；现在吴将军又为我儿子吸出了毒血，我担心自己的儿子也会战死啊！因为这个原因，我才会情不自禁地哭呀。”
尽管这则故事有贬低吴起之意，但却也能看出吴起善于鼓舞战士的斗志。实际上，魏国就是在吴起的帮助下，国势才强盛了起来。吴起除了善于打仗，对于治国也颇有心得。
魏文侯死后，吴起继续辅佐魏武侯。有一次，吴起陪伴魏武侯视察工作，他们坐船从黄河顺流而下。魏武侯看着黄河两岸的如画江山，感叹地道出：山河险固，是魏国的珍宝。吴起马上向魏武侯指出，历史上不少国家尽管有险固山河，但因过于腐败，最后都灭亡了。他严厉地告诉魏武侯说：“如果大王您不好好治理国家，这艘船上的人都可能成为您的敌人。”话虽然严厉，但魏武侯听得连连叫好。事实上，吴起担任西河太守时政治清廉，在诸侯间享有盛名。
概括地说，吴起是个开拓型的进取人才。如果吴起在后世开办一家公司，肯定能让公司发展壮大，但让他去一家已经定型的公司，却未必能合格。吴起的缺点，便在于他不善于勾心斗角。魏武侯刚即位时，因年纪尚轻，须设丞相来代理政事。吴起以为自己会受任用，没想到最后魏国却从齐国聘请来孟尝君田文。吴起非常不悦，怒气冲冲地找到田文，说要和他较量，田文含笑答应了。
吴起问，论带领军队，他们两个谁厉害，田文回答说自己不如吴起。吴起又问治理国家、让国家强盛的能力，他们两个谁厉害，田文回答说自己还是不如吴起。吴起最后问，守疆卫土的本事，他们两个谁厉害，田文照样回答自己不如吴起。
吴起得意地说：“三方面你都不如我，凭什么当丞相，压在我头上呢？”田文回道：“现在国君年纪轻，国家最需要的是稳定，在这种时候，你说才华更出色的你合适掌权，还是我合适呢？”吴起想了半天，不禁也承认对方更合适，毕竟自知在政治方面实在不够老辣。
性格决定命运，这句话说得真不错。吴起的性格较为冲动，否则就不会因乡亲的嘲笑而大开杀戒。面对复杂的政治局面，他鲜有能出色化解的时候，多半选择出走，好比创业成功的功臣，被逼离开自己的公司一样。田文担任丞相的时候，吴起还能得到重用；但田文死了以后，他的继任者是娶了魏国公主的公叔，公叔十分嫉妒吴起的才华，想方设法要赶走吴起。
公叔对吴起的性格进行分析，发觉吴起为人廉洁，这种人爱惜羽毛、注意名声，又过于小心。因此他先在魏武侯面前夸奖吴起的才华，又说魏国国土太小，万一吴起离开的话，可是个大损失。魏武侯担心不已，公叔便出主意说不如让吴起当驸马，如果他愿意，自然表示愿意在魏国长久发展；如果不愿意，就表示他不想留在魏国了。
同时，公叔又邀请吴起去自己家作客，故意让公主对自己发脾气。吴起看到身为驸马的丞相在家里一点地位都没有，对公主不禁有了偏见。没想到接下来魏武侯想把另一位公主下嫁给自己，吴起下意识就反对了。魏武侯心里有了疙瘩，便不信任吴起了。吴起知道自己失去了信任，于是一走了之。就这样，公叔小小的手段就赶走了吴起。
离开魏国之后，吴起到了楚国，马上受到楚悼王的重用，让他担任相国，总算实现了离乡时的誓言。
在吴起的帮助下，楚国整顿了官吏制度，撤去冗官，加强军队建设，楚国的实力迅速强大起来：它吞并南面百越的土地，灭掉了北方的陈国和蔡国，一时之间，吓得紧邻的赵、魏胆战心惊。
因为变法，吴起也树立了不少敌人，尤其是那些利益受损的贵族，都对吴起恨之入骨。楚悼王死了之后，吴起失去了靠山，这些贵族趁机发难，楚悼王的尸体还没入土，就带人来围杀吴起。吴起眼看无路可逃，就扑在楚悼王的尸体上，刺杀吴起的人便难免刺坏了楚悼王的身体。楚太子即位以后清查这件事情，把误伤楚悼王尸体的人全部诛杀，因此牵连灭族的有七十多家。