日本为了实现其侵略中国的既定方针，参谋本部于１９３０年１１月就已开始拟制侵占中国东北的纲领性文件——《昭和六年（１９３１年）度形势判断》。主要内容是准备分三个阶段占领东北：第一阶段在东北建立一个新的亲日政权以代替张学良；第二阶段使这一政权从中国分裂出来成为一个独立国家；第三阶段武力占领，使之成为日本的领土。１９３１年４月正式形成文件。但在侵占东北的步骤上，日本关东军与参谋本部有不同的看法。早在１９３０年９月，关东军参谋部在石原莞尔主持下就已制订了《关于满蒙占领地区统治之研究》，主张在一两年内就占领东北。为此，从１９３１年１月中旬起，每逢星期六，关东军参谋部都要召开一次有全体参谋参加、满铁调查课和东亚经济调查局有关人员也应邀参加的“占领地统治研究会”，共同策划侵占东北的阴谋活动。当年春天，关东军还对沈阳城进行了现地侦察，因见城墙既坚又厚，认为如果中国军队固守城垣，则难以攻取。于是对城墙的损坏情况进行了详细的勘察，选择突破口，并据此制定了攻城计划。“九一八”事变当夜，日军就是根据这个计划由城西南角墙坏处首先登城的。
１９３１年４月，日军第２师团从仙台调到东北辽阳换防。该师团成员多为日本北方人，适于在中国东北寒冷地区作战。５月间召开了联队长、大队长参加的动员会，关东军高级参谋板垣征四郎就所谓“满蒙”问题作了讲话。他说：“满蒙问题的最后解决，必须予以军事占领。因此，要有突然攻占东北的准备。”
关东军不满意分三个阶段占领东北的计划，坚持发动战争后立即占领东北、使之成为日本领土的意见，遂派奉天特务机关的花谷正等人回日本游说。日本参谋本部为了统一认识、协调行动，派建川美次主持召集参谋本部及陆军省的永田铁山、冈村宁次等５个课长制订了一个折中的实施方案——《解决满洲问题方策大纲》，规定“约以一年为期”，对东北实施武力占领。７月间，陆军省密召关东军参谋长三宅光治至东京，将该《大纲》作为指令下达给关东军。
事实上关东军连一年之期亦不愿等待，此时已经基本上做好了侵占东北的准备。为了分散张学良的注意力和牵制东北军主力于关内，使其无暇顾及东北，一方面挑唆石友三发动反对张学良的军事叛乱和鼓动********，以配合日军对沈阳的进攻，一方面加紧制订作战计划。１９３１年４至６月间，石原莞尔和板垣征四郎制订出一系列具体的阴谋活动和作战计划。当时分工：由奉天特务机关的花谷正制造发动战争的借口、制订爆炸柳条湖铁路的行动计划；由高级参谋石原莞尔制订进攻北大营和攻占沈阳、长春、吉林的作战计划；由吉林特务机关长大迫通贞制订在吉林、哈尔滨制造暴乱行动的计划。整个侵略计划的特点是行动迅速，要求在一夜之间造成占领沈阳、长春的既成事实，以防止外国的干涉。４月２６日拟好了攻占沈阳的作战计划，３１日研究了发动侵略借口的“谋略”。至６月１９日，全部计划均已完成。主要内容为：发动侵略的当晚，独立守备第２大队的第３中队以演习为名，从石虎台驻地南进，一部至柳条湖铁路边，主力至北大营外围展开。一俟柳条湖铁路炸毁，第３中队即向北大营进攻。在沈阳城内的板垣征四郎则以关东军司令官的名义，按照石原莞尔拟定的计划，命独立守备第２大队进攻北大营，步兵第２９联队进攻沈阳城。石原的计划还规定以辽宁的第２师团主力和公主岭的独立守备队一部支援沈阳作战；在长春的第３旅团和骑兵第２联队对宽城子、南岭的中国军队作好战斗准备；驻营口、本溪、安东铁路沿线的守备队向就近的中国军队进攻；占领沈阳后，第２师团利用在吉林制造的暴动，以护侨为名进占吉林，同时向朝鲜军请求派出陆军和航空兵越过鸭绿江进行支援。计划还规定：如苏联出兵干涉，关东军以一部兵力占领哈尔滨和齐齐哈尔，主力位于吉林北舒兰一带及白城子至索伦地区。
这一计划制定后，石原、板垣与参谋本部、陆军省、朝鲜军以及关东军内有关人员秘密地进行了联系，以便届时统一行动。为了进攻沈阳，关东军还通过陆军省军事课长永田铁山批准从东京调出２门２４厘米的重型榴弹炮，于７月间调至东北。为保守秘密，将炮身藏于大木柜中，从神户用客船装运；在大连上岸时，参加搬运的驻旅顺重炮大队的士兵都穿中国便服。运至沈阳后，安装于独立守备第２大队营房内，预定“一门攻北大营，一门攻奉天飞机场”，由重炮兵大队长松本正文对各射击目标进行了实地测量和标定，并由驻海城的野炮兵第２联队长河村圭三进行了校正。“这些重型火炮，在以后进攻北大营的战斗中发挥了难以估量的威力”。
与此同时，７月１日日本参议官会议决定将驻中国东北的日军由轮换制改为常驻制，并密令第２师团以联队为单位集中驻屯，独立守备队各大队、中队亦相对集中兵力，以便随时投入战斗。驻朝鲜的日军第１９、第２０师团亦作出了向中朝边境集结的计划，准备从图们江和鸭绿江两个方面越境以支援关东军，并派出先遣部队进行架桥和测量等战备行动。
日本为了制造侵占东北的借口，利用“万宝山事件”和“中村震太郎间谍事件”，把所谓的“满蒙危急”的鼓噪推至顶峰，用以煽动日本人狂热的反华情绪。前关东军司令官白川义则和菱刈隆在军事参议官会议上提出：“应利用中村事件这个机会使用武力，一举解决各项悬案。”
此时，日本侵占中国东北的军事部署已经完成。８月１日，任命曾担任过张作霖军事顾问和驻华武官、熟悉东北军内情的本庄繁为关东军司令官，任命曾主持制订《解决满洲问题方策大纲》的建川美次为参谋本部的作战部长，任命“中国通”土肥原贤二为沈阳特务机关长。陆相南次郎在８月３日、４日召开了有军司令官及师团长参加的军事会议。参谋总长金谷范三在３日会上特别要求关东军、朝鲜军、台湾军的三名司令官本庄繁、林铣十郎和真琦甚三郎认真细读“强调从根本上解决满蒙问题”的《昭和六年度形势判断》文件。南次郎在４日会上指示：“满蒙在国防、政治、经济上对日本的生存发展有极为密切的关系”，如事态恶化时，凡属军职人员，应准备“随时尽军人之天职”。
在这次会议后的秘密会议上，关东军高级参谋板垣征四郎向参谋次长二宫治重、陆军省次官杉山元汇报了关东军准备在东北采取军事行动的方案，并按其原定的计划向朝鲜司令官提出请朝鲜军协助的请求。林铣十郎当即明确应允。本庄繁于会后还分别拜会了陆军与海军大臣及次官，参谋总长及副总长，军令部长及次长，还有外务大臣、政务次官等军政要人，对“满蒙”问题交换了意见。８月２０日，本庄繁抵旅顺就职，他审查了石原莞尔制定的作战计划。９月３日，他对关东军高级军官训示：“今后可能发生更多不幸事件”，“这样最后解决的时机就更接近了”，“第一线部队要经常注意情况的变化，要有当事件突发时决不失败的决心和准备”，“特别是独立执行任务的小部队……要断然遂行自己的任务”。９月７日，本庄繁开始视察南满铁路沿线的日军，检查战备情况，进行战前动员，并按石原所定计划，组织实施“出动演习”。１３日，本庄繁在长春对部队训示说：“对反抗我军者”要“采取断然处置手段”。由上述事实可以看出，关东军已进入临战状态，侵占东北的战争即将爆发。
此时，日军在东北的正规军已达15000余人（第２师团为缩编部队，每步兵联队缺１个步兵大队，每大队缺１个步兵中队，全师团约10400人；６个独立守备大队，每大队４个步兵中队，每中队160人，共约4000余人；还有旅顺要塞部队和重炮兵大队等)，另外有在乡军人和警察等辅助部队约１万余人。总兵力约27000人。日军以沈阳为中心，部署于南满铁路沿线，以便于机动兵力。其具体兵力部署为：
第２师团司令部，师团长多门二郎中将，驻辽阳；
步兵第３旅团，旅团长长谷部照少将，驻长春；
步兵第４联队，驻长春；
步兵第２９联队，驻沈阳；
步兵第１５旅团，旅团长天野六郎少将，驻辽阳；
步兵第１６联队，驻辽阳；
步兵第３０联队，驻旅顺；
骑兵第２联队，驻公主岭；
野炮兵第２联队，驻海城；
工兵第２中队，驻铁岭；
独立守备队，司令官森连中将，驻公主岭；
独立守备第１大队，驻公主岭；
独立守备第２大队，驻沈阳；
独立守备第３大队，驻大石桥；
独立守备第４大队，驻连山关；
独立守备第５大队，驻铁岭；
独立守备第６大队，驻鞍山；
重炮兵大队，驻旅顺；
关东军宪兵队，驻旅顺；
旅顺要塞司令部，驻旅顺；
特务警察队，驻大连；
在乡军人总部，驻沈阳。(郭汝瑰《中国抗日战争正面战场作战记》）
下面简单介绍一下万宝山事件和中村事件的来龙去脉。
万宝山位于长春以北约30公里的长春县三区境内。这里完全是中国政府所辖之地，既不是“满铁”附属地，也不属于1909年签订的不平等条约《中日图们江界约》（条约规定划图们江以北的吉林省延吉、汪清、和龙、珲春四县为特区，容许朝鲜人垦殖。）所走的特区。1931年4月间，“长农稻田公司”经理、汉奸郝永德，在万宝山地区租得肖雨春等生熟荒地400余垧（东北土地面积的计算单位，每垧相当于7亩。下文的一丈为3。3米。1里为0。5公里。），为期10年。呈县有案。“查租种稻田例须经过官府许可之程序。”但是郝永德不经县政府批准，就擅自将上述土地转租给被日本帝国主义剥夺了土地而流落到中国来的朝鲜农民李升薰、李造和等9人耕种，也以10年为期，此项契约也未交报长春县政府批准立案。到5月上旬，在长春居住的朝鲜农民40户计200余人移居该处，立即从事开垦。此处地势甚洼，朝鲜农民为了引伊通河水灌溉，便着手在中国农民的熟田里开设一条引水渠。这条水渠“宽约三丈，深在三丈以内不等，长约二十里；此壕工作强横进行，已完大半，损坏良田一百余垧；将来渠成，一值大水之年，附近良田二千余均悉将直受水害”，因而引起当地中国农民的担心。5月20日，中国农民代表100余人向当地政府呈诉。
5月31日，长春县政府派人前往劝告朝鲜农民停工，日本驻长春领事田代重德反而引来了大批非中国籍的朝鲜人加紧挖渠筑坝。日本领事馆还增派了约50名警察，准备镇压中国民众。7月1日中国农民眼看沟坝将要修成，自己的大片熟田会被淹没，这是个关系到死活的问题，于是自发地集合起300多人前来填沟，结果双方发生冲突。日本警察公然开枪，后来，在日本警察“保护”下，朝鲜农民于同月11日修成沟坝并通水。
在这次冲突中，中国农民多人受伤、被捕，而日本警察和朝鲜农民并无伤亡。可是日本却大造舆论进行欺骗宣传，煽动仇华，因而在朝鲜国内发生了大批杀害华侨的流血惨案。仅在7月3日到9日的1个星期内，华侨就有100多人被杀、90多人失踪、160多人受伤，民宅、商店被毁数百所。在日本掀起的朝鲜暴力排华风潮中，自朝鲜返回国内的受难同胞，到7月10日为止已达4500人，其中返回安东（今丹东市）的难胞为2881人。
日本帝国主义并不以此为满足，继续扩大事态。7月7日，日本政府召开了内阁会议，讨论万宝山事件和朝鲜排华问题，主张采取更强硬态度。
15日，日本驻沈阳总领事林久治郎向吉林省主席张作相提出保留万宝山水田租约效力，所筑沟坝不得损坏，赔偿朝鲜人损失，准许朝鲜人在东北自由居住等无理要求。同日，朝鲜人在万宝山马家船开渠放水，致使民田被淹数百垧。日本军警在该地强行搭设帐棚20余座驻扎，附近不许中国人进入。
7月19日，民政党总裁、日本政府首相若槻礼次郎，也对万宝山事件表示了蛮横的态度。他在秋田市民政党大会上说：“我国在满蒙地方，享有同国民生存关系紧密的权益，为了保卫我国之生存权，必须不借任何牺牲，毅然奋起”。
从7月22日起，中日双方开始交涉。日方竟然搬出向袁世凯提出的“二十一条要求”有效，来为日本帝国主义的侵略行为辩解，使谈判陷于僵局。这场朝鲜移民与中国农民争水夺地的纠纷发展成为“万宝山事件”，本来就是日本为了借机扩大移民和制造武力侵占中国东北的借口，所以直到“九?一八”事变爆发，谈判毫无结果。
“中村事件”
日军参谋部上尉部员中村震太郎，于1931年6月奉命到中国东北执行秘密军事侦察任务，随同者有一名旅居东北的日本退伍骑兵上士、一名蒙古人和一名白俄人。（俄国十月社会主义革命后，逃亡到中国来的俄国人，其中大部是旧贵族。）他们化装成中国农民，到兴安岭索伦山一带进行军事地理调查后，在准备经挑甫返回途中，于6月26日在兴安区葛根庙附近苏鄂公爷府被驻防当地的中国屯垦军第3团（团长关玉衡）所部拘获。经搜查，在“他们的行囊和中村的棉裤中搜出调查笔记、军用地图甚多，并查出寒暑表、指北针、测绘仪器和一支南部式手枪”，中村“将军用地图对照现地，加以纠正改绘，凡他所经过的地区，关于雨量、气候、村落、居民、土质、水井以及可容驻的兵力等都记载很详。”
他们的间谍罪证确凿无疑，团长关玉衡遂下令将中村等人处死。为维护国家主权、这样处置一个证据确凿的间谍本无可非议。但是日本当局却借题发挥，一方面向中国抗议，另一方面煽动反华战争的狂热。8月20日，日本召开内阁会议，陆军大臣南次郎提出要求中国方面保证不再发生类似事件，否则日本将使用武力。前关东军司令官白川义则、菱刈隆在军事参议官会议上提出“应利用中村事件这个机会诉诸武力，一举解决各项悬案，确保我之各项权益”，并强调关东军司令官应“调动兵力”。
关东军作战主任参谋石原莞尔考虑得更具体，他认为：“中村事件是向附属地以外的地方出兵之天赐良机，甚至可以成为在柳条沟（湖）行使武力的前提”。据日本独立守备队第2营第2连连长川上精一上尉的记载，当时许多日本军人都感到“事变”即将爆发。
其实蒋介石和张学良对日本的侵略野心和战争准备是了解的。早在１９３１年７月初，蒋介石就和张学良交换过是否“与日本开战”的意见。这表明，在７月初，蒋和张就认为东北形势已严重到中日两国就要“开战”的程度了。但是，８月１６日蒋介石却电告张学良：“无论日本军队此后如何在东北寻衅，我方应不予抵抗，力避冲突，吾兄万勿逞一时之愤，置国家民族于不顾。”张当即转令东北军负责长官遵照。
张学良脑子里还有中东路战争的阴影，他对与日军全面开战没有信心，而且看情况中央根本就指望不上。他也根本没想到关东军胃口那么大，竟然要一举吞并东三省。所以张学良一开始就没准备抵抗，以为吃点亏就能把事情推诿过去。还有一点，此时的张学良嗜好很深，不能自拔，精神萎靡，处理政事每每力不从心。
９月６日张学良又电告臧式毅代主席和荣臻参谋长：“查现在日方外交渐趋吃紧，应付一切，亟宜力求稳慎，对日人无论其如何寻事，我方务须万分容忍，不可与之反抗，致酿事端，即希迅速密令各属，切实注意为要。”９月１２日，蒋介石与张学良密会于石家庄，在专车上蒋介石对张学良说：“最近获得可靠情报，日军在东北马上要动手，我们的力量不足，不能打。我考虑到只有提请国际联盟主持正义，和平解决。我这次和你会面，最主要的是要你严令东北军，凡遇到日军进攻，一律不准抵抗。”同一天，张接到外交部密电：据中国驻日本公使电告，近日日本政府决定了对“满蒙的最后方针”，已密令驻南满铁路沿线的日军“相机为紧急有效的处置”。
东北边防军代理长官张作相在锦州也得知中日问题已到严重关头，遂派部下李济川去北平见张学良。张重复中国驻日公使的话，并一再嘱咐张作相“赶快回沈阳主持政务”，并说：“倘遇日军进攻，中国军警不得抗拒，须将军械子弹存于库房”。以上足以证明蒋、张在事变前已经知道日军可能马上就要以武力侵犯东北，只不过他们幻想以屈辱妥协的不抵抗主义来乞求事件不扩大，以便局部地解决。这不仅大大助长了日军的侵略气焰，而且使东北军在思想上首先放下了武器。
东北易帜后，东北军编成步兵２５个旅、骑兵６个旅、炮兵１０个团。１９３０年９月，张学良支援蒋介石参加中原大战，以其９个精锐旅共１０万人编成两军，由于学忠、王树常统领入关。中原大战结束后，入关的９个旅及配属（骑兵３个旅及炮兵、工兵等）分驻在平津一带。１９３１年７月，为讨伐石友三的反蒋反张战争，又将东北的步兵３个旅、炮兵２个团共８万人调进关内。再加上驻山海关的何柱国旅，这时东北军步兵精锐和大部炮兵分布在平津及河北、察哈尔一带。留驻东北的步兵１２个旅、骑兵３个旅和省防旅，装备都较关内部队差。由于东北军政当局历来是反共反苏的，特别是１９２９年中东铁路事件后，在兵力部署上主要是用来对付苏联。“九一八”事变前夕，在东北的正规军１６．５万人、非正规军４万人，总计约２０万人。具体驻地是：
辽宁驻军：
独立第７旅王以哲部，驻沈阳；
独立第１２旅张廷枢部，驻锦县；
独立第２０旅常经武部，驻郑家屯；
骑兵第３旅张树森部，驻通辽；
省防一旅于芷山部，驻山城镇；
省防二旅张海鹏部，驻洮南；
公安总队（由原第２０师改编）黄显声部，驻沈阳；
辎重教导队牛元峰部，驻沟帮子；
东北空军、海军及宪兵司令部，均驻沈阳；
吉林驻军：
独立第２１旅赵芷香（后张治邦接任）部，驻宁安；
独立第２２旅苏德臣部，驻双城；
独立第２３旅李桂林部，驻长春；
独立第２４旅李杜部，驻依兰；
独立第２５旅张作舟部，驻吉林；
独立第２６旅邢占清部，驻哈尔滨；
独立第２８旅丁超部，驻哈尔滨；
骑兵第４旅常尧臣部，驻农安；
省防第１旅孙鹤喜部，驻方正；
省防第２旅王绍南部，驻蛟河；
炮兵第１０团穆纯昌部，驻长春；
边防军公署卫队团冯占海部，驻吉林；
哈尔滨特区公安大队王之佑部，驻吉林；
山林警备队赵维祥部，驻延寿；
黑龙江驻军：
省防步兵第１旅张殿九部，驻扎兰屯；
省防步兵第２旅苏炳文部，驻海拉尔；
省防骑兵第１旅王南屏部，驻绥化；
省防骑兵第２旅吴松林部，驻克山、拜泉；
独立骑兵第２旅程志远部，驻满洲里；
独立炮兵第９团朴炳珊部，驻泰安镇；
边防军公署卫队团徐宝珍部，驻齐齐哈尔；
兴安屯垦军苑崇谷部，驻索伦；
保安大队窦联芳部，驻齐齐哈尔。
东北驻军和日军力量上对比，东北军装备上比日军并不差，数量上更占绝对优势。如果没有不抵抗的命令，如果部署得当，应对合理，不可能输得那么惨。而且平津驻军乘火车很快就能增援，全歼关东军都有可能。当然，中日全面战争就将提前到来。这是蒋介石最不愿看到的，张学良本人也不情愿以东北军独挡日本人，以至于最后追悔莫及。