二、直奉对北京政府权力的争夺
吴佩孚于张作霖之间的恶感逐渐加深，而曹锟与张作霖争权夺利的矛盾也渐渐尖锐起来，北京政府加在直奉两大势力之间，更是无所适从，可是面临的一些问题又亟待解决。这就是此一时期中华民国政府的现状。
其中最突出的就是国会问题。由于皖系一手制造的安福国会已经宣布停会，北京事实上迫切地需要有一个新国会。因为广州虽然有一个国会，可是广州的国会是和北京唱对台的，北京政府当然不能把它恢复。所以北京政府便通令各省根据旧选举法进行国会的改选。这一措施是在使北京和广州的国会同时消灭，南北双方都重新选举。因为旧选举法是迎合南方坚持的旧约法，这便使南方在法律问题上占了上风，另一面使南方的“护法”大旗使用不出来，岂不是可以达到和平统一的目的。
其实北京方面走这着棋是自己打自己的耳光，因为徐世昌的大总统就是安福国会产生的，而安福国会是根据新选举法选出来的，现在又用旧选举法选国会议员，就是舍新存旧，就是承认徐世昌自己的总统地位为非法。同时这一措施并不能满足南方的要求，因为南方护法的目的是恢复旧国会，并不是用旧选举法选举新国会。所以北京政府公布重新选举国会议员后，南方却置之不理。
不只是南方，皖系的封疆大吏如浙江督军卢永祥就首先反对改选国会，其他北方各省也不热心支持这个选举。
在国会问题上，北京政府不只不能得到南方的支持，甚至连北方的内部也没有协调。因此北京出现了一个怪现象，就是一直陷于没有国会状态中。
再有就是内阁问题。1920年8月9日北京政府特任靳云鹏署国务总理，靳辞职期间，一直是海军总长萨镇冰代理。靳的辞职是因为安福系倒阁，如今安福系已彻底垮台，而胜利的一方是直奉两系，张作霖是靳的亲家，曹张又新联姻，也是亲戚，所以靳复任总理自不在话下了。这是靳云鹏的第二任内阁。
靳云鹏虽然坐在国务总理椅子上，但是其背景既不是直系，又不是奉系，却是垮了台的皖系，由于他的复杂身份，他在皖系便为大家所不齿，陪了笑脸生存在直奉两系夹缝中，这日子真是太不好受了。
他这次组阁时，其政府的中心问题有二：一是谋求形式的统一，以便向国外借款，二是巧妙地运用直奉两大势力以平衡北京政府。
北京政府除非有力量统一，否则自外国银行借款就不可能。事实上中国当时是分裂状态，从什么形式来统一，任何人也不敢武断，外国银行团眼光更现实和机警，自不会把钱放到一个危险的地区。所以北京政府想向外国借款，简直是不可能的事。
可是，北京政府多少年来就是靠借债度日，尤其是借外债，押铁路、押关税、押矿、押盐，无所不押。如今外债不能借，内债也要惜，要借内债就要向银行和银团借，国内的财权都是掌握在旧交通系的手中，靳在第二任内阁时曾延揽旧交通系的周自齐为财政总长，叶恭绰为交通总长，以为依赖这两位旧交通系的巨头可以支持北京政府的财政。可是当时有人向靳说：周、叶故意在财政上制造困难，以迫靳内阁垮台，使交通系领袖梁士诒出任阁揆。原来周、叶认为解救财政的困难，既借不到外债，又无法增税，唯一善策是发行内债，可是内债的债信也扫地，所以必须先恢复内债的债信。恢复内债债信势必将一切财源先用之于整理内债。因此，很多人便认为周、叶两位旧交通系领袖如此做，实在是想在财政上困迫靳内阁，以使其垮台。
穷并不是靳内阁的特色，因为北京政府一直是穷的，不过在靳时代有告贷无门之苦。
1921年初，北京和全国各地到处闹穷，军费积欠了八九个月，各省都有规模不同的兵变，而各省的军政负责人，也都为了财政问题而伤透脑筋，向北京催款的电报似雪片一样飞来。
1、2月，张宗昌所属暂编第一师在赣西兵变，造成了江西人民巨大的损害，后来经由陈光远派兵予以解散。湖北的宜昌和沙市也发生兵变，烧杀焚掠无所不为，且侵扰到外国商店，引起了外交团的严重干涉。还有保定，本来是直系的大本营，驻军第二十三师且为直系所属最精锐的部队，也因欠饷而引起了兵变，这对直系颜面大受影响。
各省军人纷纷在自己辖区内截留国税，或其他款项。如王占元在湖北擅自发行地方公债，李厚基在福建滥发省库券，冯玉祥在信阳扣留京汉路款等。
北京城内，参谋、陆军、海军等都组织了“索薪团”，他们曾发表通电，请求救助饥寒。将军府的将军们也请求给资遣散。其他公务员更是一片哀泣，一时北京各部有“灾官”之称。北京的教职员也组成了“同盟罢工”，大专八校学生则掀起了“读书运动”。
屋漏更遭连夜雨，2月4日，外蒙第二次宣布独立。在外蒙驻军的褚其祥旅、高在田团突围退出库仑。北京政府希望张作霖派兵“援库”，张作霖表示因为积欠军饷而不肯出兵。后来北京方面拼凑了一笔军饷拨给张，张还是按兵不动。
直奉两系合作并不坚固，皖系倒了以后，直奉两系便貌合神离，尤其是争夺地盘问题上。开始是抢江苏，李纯死后，张作霖竭力保荐他的儿女亲家张勋为苏皖赣巡阅使，长江本属直系势力范围，当然不肯让出，而江苏、安徽、江西三省地方人士也不喜欢这辫子将军。张作霖又改推张勋为察、热、绥巡阅使，并保荐奉军第二十八师师长汲金纯继任热河都统，想把西北地区并入“东北王国”。热河都统姜桂题是淮军老将，他和徐世昌是老朋友，徐当然要替老朋友保留面子。1月26日北京政府任命张勋为热河林垦督办以敷衍张作霖，张勋听了大发脾气，跳起脚来骂北京政府开他的玩笑。
直奉两系最短兵相接的是特赦安福系******问题。张作霖竭力拉拢皖系和安福系的残余势力。首先保释了段芝贵，直系大为不满。
在这个时候，直奉两系之间的关系，如果不调整，可能就会兵戎相见了。
造成“穷”的原因很多，最明显而直接的，是军费开支浩大。因此自袁世凯去世后的北京政府，每一个当政者都强调“裁兵”，可是没有一个办得到的。但靳云鹏却大为吹嘘，说是在他的任内做到了“裁兵”，他举出实际数目，如边防军、西北防边军、第十一、十五两师以及张敬尧、吴光新、张宗昌等军队，合计达20万人。事实是不是如此呢？也可以说是，也可以说不是，原来这些军队都是在战场上战败而被裁的军队，并不是靳在计划中的裁减。
相反的，战胜一方所扩充的军队，大大地超过了战败被裁的军队，所以实际上全国军队的数量，较之战前更有增无减。
靳的裁兵计划是：各省按现有兵额一律裁减二成。全国兵额规定为卅九个师、十个旅。靳写信给曹张二人说：截至10年2月止，到期应还外债达1。5亿元，各省军队纷纷索饷，实在无力应付。在这封信上也谈到援库问题，靳认为：“苟有一旅节制之师，便可扫荡，不能据为不宜裁兵之理由”。他最后还郑重地表示自己的去留决定在这件裁兵工作上，如果裁兵不能成功，自己便将挂冠。
直系的曹锟、奉系的张作霖两位巨头对裁兵问题都表示了意见，曹锟方面说：如果东三省办得到，直隶也可以办到。
张作霖前说：如果先发清欠饷，东三省当然办得到。
张的条件，正是北京政府无法做到的。
为了限制各省浮报兵额，参陆办公处颁布了一条新军律，凡克扣军响，不论数目多少，一律处死刑。凡采办军火而从中渔利者，也一律处以死刑。其实凡是军阀，谁不克扣军饷，谁不在采办军火项内渔利，这两条法律也是形同虚设。
形势发展到此，眼看又要进死胡同了，无奈之下，靳云鹏于1921年春邀请曹锟、张作霖以及当时的两湖巡阅使王占元到京共商国是。可是曹张知道到北京去也逼不出军饷，同时又怕面对面地讨论裁兵问题，以及援库问题。因此他们不敢到北京来。可是经不起靳云鹏的再三邀请，由京汉、京奉两路局挂出专车分赴保定迎曹，沈阳迎张。
4月15日张作霖到了天津，16日曹锟也赶到，靳云鹏遂于18日赶到天津，王占元则因河南发生战事，京汉路中阻，没有及时赶到。
曹、张两巨头会晤时，张拉着曹的手，亲切的叫“三哥”。又诉说吴佩孚的不是，认为吴有野心。当吴建议第三师退驻洛阳，奉军退回关外，均不过问政治时，张向曹说：“三哥，子玉今天一个建议，明天一个主张，太出风头了。”又说：“三哥，你是顾亲戚呢？还是顾部下呢？”又说：“我是拥护你的，只要你不偏心。”
4月25日王占元到天津，北洋巨头会议就在4月25日开始，这次会议被称四巨头会议。这次会议和以前的督军团会议不同，督军团会议是军阀们向北京政府示威或是唱对台戏，现在的会议主角曹锟和张作霖事实上就是北京政府的主人，所以这次会议主要在曹张协调到什么程度，靳云鹏是等待他们的结果，以加强内阁力量，而王占元不过是忝邀列席，无足轻重。
会议地点在天津曹家花园。发言最多的是张作霖。他主张帮助桂系对付孙中山（当时桂系尚未垮）。又建议任命张勋为苏、皖、赣巡阅使，因为他的旧部安武军尚有2万人在江苏、安徽两省，正可用这支武力去“讨伐”南方，即由张勋统率。曹锟不便正面反对，于是提出“援库”问题，认为外蒙古问题应先解决，建议派张勋为“援库总司令”。张表示反对，实际上，张作霖希望奉派的势力伸展到长江，而曹锟认为长江是直系势力范围，所以竭力防御。
正式会谈是4月27日和28日两天。27日决定由北方军人联名发出通电谴责孙中山，列名的是：曹锟，张作霖、王占元、陆荣廷、谭浩明、陈光远、卢永祥、齐燮元、田中玉、赵倜、张文生、李厚基、阎锡山、孙烈臣、吴俊升、蔡成勋、杨增新、陈树藩、姜桂题、张景惠、马福祥、吴佩孚、何丰林、各省省长也被拉入，这个电报斥责广东选举总统，破坏统一。文中没有提到“讨伐”，而事后卢永祥、李厚基、何丰林都宣称事前不知，亦未同意列名，大为不满。
巨头会议在讨论到钱的问题上，就不愉快了，中国俗话说：“谈钱伤感情”，正是这个道理。
26日的会议中讨论财政问题，列席会议的直隶省长曹锐（曹锟的四弟）埋怨内阁在分配军费上不够公平，因为直军欠饷已逾半年，而奉军欠饷不过两个月，却借口“援库”领到了200万元和开拔费100万元，直军在这一期间只领到50万元。曹锐的话还没说完，靳云鹏就插嘴说：“四哥，你真不懂得当家人的苦处，现在各省的国税都被扣留，还伸出手来向中央索饷，你来当当这个家试试，真正巧妇难为无米之炊呵！”曹锐一听，大为光火，叫着说：“你当不了家就不当。”靳也站起身来说：“我根本不要干，可是你没有资格说这句说。”曹锐抓了会议桌上的茶杯往靳身上一扔，恶声说：“你滚蛋好了。”这一来靳也跳着脚大声嚷着说：“我不干，我不干，我若再干这倒霉总理，就是王八蛋。”张作霖看见这个乱嘈嘈的局面，连连跺脚摇头说：“糟了，糟了，赶快给我预备专车，让我回去。”王占元急得团团转，这边作个揖，那边打个拱，苦苦劝大家冷静，不要伤了和气。
然而，靳云鹏怎下得了台，他挂长途电话到北京，叫内阁替他预备辞呈，同时把内务总长张志潭、农商总长王乃斌叫到天津来，准备办理移交，并把家眷接到天津来以示决心。
29日张作霖、王占元摆下“和事酒”，请靳和曹家兄弟，靳云鹏、曹锟都到了，曹锐仍负气不参加。当天曹锟、张作霖、王占元三个联名发出了一个拥护内阁的电报，一场暴风雨才算过去，而靳云鹏的颜面也算争了回来，便不再提辞职了。
巨头会议改变方式，从会议桌上下来，改为叉麻将、叫堂差、听京戏、饮酒作乐，征歌选色，这样才恢复了一片“祥和”之气。
他们的麻将打得很大，输赢动辄数十万，大输家总是靳云鹏，他打的是“政治麻将”，逢迎两位“婆婆”，好在这笔钱不会是他自己掏腰包，只是在总理交际费项下开支。同时还由财政部拨出30万元为大随员“吃喝嫖赌”。
这一着满生效，大帅们不好意思再谈索饷了。
巨头们从轻松气氛中谈问题，比第一二天好谈多了。
（一）关于国会问题，曹、张、王三人联名通电北方各省提前办理国会议员选举，并且疏通卢永祥，请他们不要反对。
（二）关于“援库”问题，奉系担任前方，直军担任策应。
（三）关于“裁兵”问题，暂时搁下不提。
（四）关于“欠饷”问题，也暂时搁置。
（五）关于和平统一问题，由王占元负主要责任，曹锟从旁协助。
为了排斥内阁中的旧交通系分子，靳云鹏内阁于5月5日提出总辞职，但是烂摊子没人敢接。于是1921年5月14日第三任靳阁组成。
第三任靳内阁便是根据天津会议改组成立的。靳云鹏召集天津会议的目的就是这一点，现在总算完成了。
可是巨头会议最具体的问题，是直奉两系势力分配的问题。直系提出以第二十三师师长王承斌为河南督军，第二十师师长阎相文为陕西督军。奉系当然反对，因为奉系一直要把西北划入东北势力范围，所以张作霖提出以奉军司令许兰洲为陕西督军。曹锟没有正面反对，却推出王占元来反对，王占元因为和陈树藩具有陕鄂联防关系，所以反对陕西易督。后来曹、张两巨头私下妥协，调陈树藩为祥威将军，以阎相文继任陕督，这项任命于5月25日发表。5月30日发表张作霖任蒙疆经略使，辖区包括热河、察哈尔、绥远三个特区。王占元只得到勋一位。不过驻扎湖北的第七师和第二十师都被阎相文带走了。
王占元是和张作霖同受勋一位，张学良得了勋五位，徐世昌于5月10日在怀仁堂举行授勋仪式。
5月下旬，曹、张、王三人先后离开北京，巨头会议曲终人散。在这次会议中，王占元虽是直系，却暗中向奉系靠拢，河南督军赵倜也因利害关系和奉系接近。王占元靠向奉系，使他回到湖北后，发生了湘军援鄂，因而造成吴佩孚乘机取鄂的导火线。
1921年的冬天对于靳云鹏来说格外的冷。缘于财政窘困，到处闹穷，各省军阀索饷，各部职员索薪，列强讨债，还有中交两行限制兑现等等等等。
11月14日教育部部员举行“同盟罢工”，其他各部部员也因欠薪而“怠工”，日常政务因之停顿。参谋部自动请求解散。陆军总长蔡成勋、海军总长李鼎新、司法总长董康、教育次长代理部务马邻翼都因部员索薪而请求辞职。各省军阀一面截留税款，招兵买马，同时还以十万火急或百万火急的电报向北京讨饷，口气愈来愈凶恶。日本人则散布谣言，说是五国将共管中国财政。于是从11月16日起，北京、天津、汉口等处中交两行发生了挤兑风潮。18日外交团议决，拨出关税余款600万元为两行兑现的准备金，可是总税务司英国人安格因为关税余款是公债的担保品，拒不拨付。
外债借不到手，外国债主又毫不留情地催讨到期的欠债，使到北京财政部走投无路。日本首先想出了“借新债还旧债”的办法，于是各国纷纷效法。北京政府赖此饮鸩止渴。
当华盛顿会议开幕的前几天，美国烟酒借款已经到期，10年11月1日，经手借款的美国银行团代表阿卜脱向北京政府也提出了“借新还旧”的办法，建议成立1600万美元的新借款，用以偿还烟酒借款1100万美元及其利息66万美元，并须扣取赎回美国人所持有的湖广铁路债券130万美元及其利息108万，新借款指定以烟酒税为担保品，设立一个以美国为稽核员的烟酒税稽核所主持其事。
这时候，总统府和国务院竟为了烟酒问题而发生冲突。当时盐务署长潘复是国务总理靳云鹏的人，而烟酒公署督办张寿龄则是总统徐世昌的私党。阿卜脱提出“借新还旧”的办法后，如果1600万美元的新借款成立，虽然北京政府所得甚微，可是经办机关烟酒公署却可以取得100多万元的回扣，烟酒公署既然是徐世昌所控制，靳云鹏就分不到分文了。于是潘复便想出了一个“移花接木”的办法，他向阿卜脱提供意见，指出烟酒税经常被各省军阀扣留，不是可靠的担保品，必须加入盐税余款为副担保品，才能保障借款的安全。这意见当然受阿卜脱的赞成。潘复的如意算盘以为如果这一来，盐务署就可以平分秋色，得到佣金80万美元，分享160万美元佣金的一半。
就由于争夺这笔佣金，使得府院之间的关系更加恶化，也因为府院不和，加上全国反对，遂使烟酒借款未克实现。
正当徐、靳之间关系恶化时，我国参加华盛顿会议的代表顾维钧送来一个报告，述及被英国代表侮辱，英国代表贝尔福曾质问：“中国究竟是怎样一个国家？”
华盛顿会议是巴黎和会(1919)的继续，因为巴黎和会虽然暂时调整了帝国主义国家在西方的关系，但它们在东亚、太平洋地区的矛盾仍然十分尖锐，日美之间的矛盾尤为激烈。华盛顿会议目的是要解决《凡尔赛和约》未能解决的帝国主义列强之间关于海军力量对比和在远东、太平洋地区特别是在中国的利益冲突，完善第一次世界大战后的帝国主义和平体系。在华盛顿会议上起主要作用的是美、英、日三国。
会议期间还讨论了山东问题。中国代表强烈要求收回山东主权和废除“二十一条”，在美英斡旋下，中日两国于1922年2月4日在会外签订了《解决山东悬案的条约》及其附约。规定：恢复中国对山东的主权，日本将胶州湾德国旧租借地交还中国，中国将其全部开为商埠，并尊重日本在该区域内的既得利益；日军撤出山东，青岛海关归还中国，胶济铁路及其支线由中国向日本赎回，前属德国人的煤矿由中日合办。这样，山东问题得到一定程度的解决，但日本在山东仍继续保持相当大的势力。中国的外交完全仰赖从列强的矛盾中获得一丝利益，因此很让各国轻视，甚至侮辱。可是又有什么办法？在这一时期做外交官的诸人，可谓痛苦至极。
国内政坛的诸公哪还会顾及这些，只是一味地争权夺利。府院之间又为人事安排的事大动肝火，弄得总统、总理要双双辞职。说白了还是奉、直之间的矛盾体现。都要在政府中安插自己一系的人员，满足己方利益。
旧交通系看准了机会，又一次准备倒阁。他们过去用以倒阁的，是财政问题，现在靳阁仍解决不了这个问题，问题是能不能说服靳的后台（张作霖、曹锟），使之不支持靳。由于张志潭是第三任靳阁的灵魂，而张志潭是接近直系的人物，奉系对此就颇为不满。特别是任命吴佩孚为两湖巡阅使，更让奉张大为光火。迨徐靳之间发生冲突，徐世昌素来和旧交通系有渊源，因此旧交通系分子便利用这个机会，再来一次倒阁运动。旧交通系本来掌握了本国银行事业和交通事业，靳内阁自始就困于财政，国内银行团坐视不救，就是旧交通系用财政困难来迫垮靳阁的一个杀手锏。同时釜底抽薪，由旧交通系的要角叶恭绰秘密到沈阳拉拢张作霖。叶向张建议如果要控制中央的财政，可以收买交通银行股票为第一步。张作霖受到怂恿，便于12月12日到天津，当天靳云鹏也赶到天津来。他们两人联名邀请曹锟来津再举行一次“巨头会议”，以解决当前的政治危机。
靳云鹏已知道目前的严重情势，徐世昌和旧交通系都以全力要逼垮他的内阁，他还想再借曹、张两巨头的联合力量使自己不垮。
吴佩孚力劝曹锟，多注意自己的实力，少过问北京政府的事情，曹锟听了吴的建议，因此当靳、张联名邀请他时，他借口有病，不肯来天津。
1921年12月14日张作霖到了北京。
张抵京后，郑重宣称不干预政治，也不过问内阁问题，此次到北京来是专门为了讨论“征蒙”问题。
可是，当他去见徐世昌时，却大骂财政总长高凌霨，认为他不配作财长，高凌霨是直系所推荐的，当然不为奉张所喜，又骂交通总长张志潭对交通外行，不配当交通总长。奉张率直地对徐说，内阁必须改组才能有所作为。奉张这番话正好和徐世昌要改组内阁意见不谋而合。所以徐更增加了改组内阁的决心。
到了这时，靳才知道自己处境万分窘困，受到了徐世昌、奉系和旧交通系的三面围攻。他知道已经无法再恋栈了，因此12月17日靳云鹏的第三任内阁宣布总辞职，当天靳就离京赴津。12月18日徐批准靳内阁辞职，并派外交总长颜惠庆代理内阁总理。
颜惠庆以外交总长代理国务总理，当然是一个过渡性的临时内阁，颜表示正当华盛顿会议之际，为了避免无政府状态，他只得出面来维持，不过他也提出一个条件，就是他代理的期限至迟到华盛顿会议闭幕之日为止。
旧交通系倒阁是有一套计划的，目的是捧出他们的首领梁士诒来组阁。
梁士诒自民国5年以洪宪祸首受通缉后，一直在北京政坛上退居幕后，与他在民国初年红极一时相比，正是两个极端，自他不在台上后，北京政府的财政就一直没有办法，他也恃此重返政坛。
10年9月他从北方回到广东，寄居香港，由于他在外交和财政上都有潜势力，所以他和南北军政界人物都有往来。徐世昌目睹财政情形恶化至于极点，也把希望寄托在梁财神身上，认为梁或可起死回生，旧交通系分子当然不肯放弃这个千载良机，也力劝梁北上。
于是梁士诒乃于11月10日离港，12日到上海，顺道赴杭州游桐庐、七里泷等名胜，做出一付闲云野鹤，好整以暇的姿态。11月底循津浦路回到北京。
梁士诒到北京的时机最好，因为靳内阁已经摇摇欲堕，徐世昌便和他接洽组阁问题。
1921年12月24日徐世昌命令特任梁士诒为国务总理，这当然是得到直曹和奉张同意的。
这是一个直奉两系和旧交通系的混合内阁，而交通系的新旧两派则由分而合。
梁内阁的出现，当时流传说是叶恭绰战胜了张志潭，梁士诒战胜了靳云鹏。
然而直系的曹锟，尤其是吴佩孚是反对梁士诒组阁的。当张作霖推荐梁士诒组阁时，竭力把曹锟拉进来作为推荐人之一。可是吴佩孚则一再打电报给曹，劝他离开北京是非之地，不要碍于情面，甘受别人的利用。
梁士诒上台之后，也玩不出什么新花样。虽然有张作霖的支持，但此时此刻的吴佩孚正如日中天，他的一举一动，一言一行都有莫大的威力。这也是张作霖最为嫉恨的。
梁士诒的内阁以长于外交和财政自负，可是吴佩孚以外交（胶济路）问题攻击他，以财政（军饷）问题压迫他。当然实际的原因则由于梁阁是奉张所支持，和直系自有距离，尤其是和吴佩孚。所以吴抓到了外交为题目便大作文章。
1922年1月5日吴佩孚发表歌电，电文曰：
“……自鲁案发生，展转数年，经过数阁，幸赖吾人民呼吁匡救，卒未断送外人。胶济铁路为鲁案最要关键，华府会议开幕经月，我代表坛坫力争。不获已而顺人民请求，筹款赎路，拟订发行债票，分十二年赎回，但三年后，得一赎清之办法。外部训条，债票准华人购买，避去借款形式，免得种种约束。果能由是赎回该路，即与外人断绝关系，亦未始非救急之策。乃行将定议，梁士诒投机而起，突窃阁揆。日代表忽变态度，顿翻前议，一面由东京训令驻华日使向外交部要求借日本款，用人由日推荐。外部电知华会代表，复电称请俟与英美接洽后再答。当此一发千钧之际，梁士诒不问利害，不顾舆情，不经外部，迳自面复，竟允日使要求借日款赎路，并训令驻美各代表遵照。是该路仍归日人经营，更益之以数千万债权，举历任内阁所不忍为不敢为者，今梁士诒乃悍然为之，举曩昔经年累月人民之所呼吁，与代表之所争持者，咸视为儿戏，牺牲国脉，断送路权，何厚于外人！何仇于祖国！……”
此时正是中国在华盛顿会议力争山东权益的时刻，全国瞩目。而梁士诒就任阁揆后，即接见日本驻华公使小幡，面允关于胶济路问题，直接在北京向日本商洽借款赎路，而置华盛顿会议于不顾。引起全国各界的愤怒，吴乃抓住这个大题目攻击梁。
可是梁士诒却否认有这件事，一再辩白，一再否认。可是日本参加华盛顿会议的代表则对中国代表说，确有此事。中国代表施肇基、顾维钧、王宠惠乃于1月10日由华盛顿拍电北京国务院和外交部，询问政府是不是已和日使直接谈判，电云：
“此间日本代表团传出消息，山东铁道事，北京政府已与日本议有端倪，不久华府中国代表即有确切之训示云云。在美华侨得此消息，颇抱不安，究竟有无此事，乞速电示，以便更正！基、钧、惠十日。议五十二号。”
12日国务院外交部电复三代表，文曰：
“十日，议五十二号电悉，上月二十七日国务会议议决，鲁案由三代表在美京赓续办理，业电达。政府始终无在北京与日本开议之意思，更无此事实。所传议有端倪，自属毫无影响，对手方所传消息，显系一种作用，请速更正，并告华侨勿信误传为要！再来电更可证明政府以前并无训令三代表改变原议之事，除国内已切实声明外，祈一并声明！”
同日，北京国务院并通电宣布胶济路并无直接谈判与借日款事，文曰：
“关于胶济铁路事件，远近传闻异词，易生误会，特将事实简明宣布，俾国人咸知真相。（一）政府对胶济铁路案件，始终抱定赎回自办之宗旨。（二）此案始终由外交部电知我国代表，在华盛顿会议解决，决无在北京直接谈判之事。（三）我代表来电，主张筹付现款或发行国库券赎回自办，未变初旨。（四）关于胶济路案，国务院并无迳行致电三代表之事。（五）政府并无借日款之意。（六）二十八日小幡公使来贺任时，谈及胶济路事，总理只答以我国方针，在筹集款项赎回自办，应由代表在华府会议解决，并声明此是个人闲谈，若正式答复，当经外交部。此后院部并未因此事与小幡公使有所接洽。以上六款希为传达，俾众周知。”
梁士诒有没有和日本公使小幡谈及借日款赎路事，成为这次阁潮的症结。而梁却在国务院的正式通电中否认，可见此事之微妙，不论梁有无此事，但梁阁有亲日嫌疑则是不争的事实，吴佩孚借此打击梁阁算是抓到了重点。
之后吴佩孚及直系军人接二连三的发出痛斥梁士诒的通电，并迫其辞职下野。梁也反复发出通电为自己辩白，但是政治这玩意的可怕也就在此，一跳入火坑，一受到诬指，百身莫赎，百口莫辩。梁士诒究竟有没有面允日使直接谈判和允借日款，现在来追述，真是历史上的一大谜底，如果根本没有这件事，则梁士诒蒙不白之冤，成为政治斗争的牺牲品了。以梁士诒的足智多谋，经验丰富，竟然变成政治牺牲品，可见政治这玩意太可怕了，一个人在大“势”上居于不利地位，任令你有多大本领也逃不过此劫的。
吴佩孚抓住这个问题倒阁，形势上居于极有利地位，梁则只有招架之功，并无还手之力。梁的后台张作霖虽然为梁辩护，可是有气无力，不如吴方面的声雄势大。
吴拿胶济路和国权问题作文章倒阁，使梁阁只有招架之功。1月14日交通部电促全国国民筹款赎路。1月17日全国商教联合会、联合京师总商会、京师农会、北京教育会、全国报界联合会、全国学生联合会共同组织“救国赎路集金会”。使赎路风潮如火如荼。
1月19日吴佩孚领衔，江苏、江西、湖北、山东、河南、陕西六省督军省长列名，电请免梁士诒内阁总理。徐世昌接到这通电报即亲批“交院”二字，照理攻击国务院总理的电报，总统只可以存档，不应批交总理，这一批，等于暗示不支持梁阁，因此梁士诒乃持该电谒徐世昌面请辞职，梁觉得徐一点不肯支持梁阁自然颇有牢骚，徐则唯唯诺诺，毫无明朗表示，于是梁士诒乃面请辞职，愤然离开总统府。
北洋时代的“电报战”是当时一大特色，文章高手都在电报中推陈出新，大显身手。吴佩孚这次倒阁就是使用的电报战，今天一篇新式“驱鳄鱼文”，明天一篇仿“讨武则天檄”。与吴佩孚相呼应的，有田中玉的庚电（8日），萧耀南的文电（12日）和铣电（16日），齐燮元的覃电（13日），陈光远的元电（13日），赵倜的铣电（16日），冯玉祥的巧电（18日）。
梁士诒却表现出相国风度，他的中国书读得很通，当然了解中国人所称的相国胸怀，所谓“宰相肚里能撑船”，“有容则大”。所以他对各式各样讨伐他的檄文都逆来顺受。他称吴佩孚为“吾国之一奇男子”，又说“自己生平好交直谅之友，争论敢不拜嘉”。吴佩孚针对他这风度，讥笑他是“笑骂由人笑骂，好官我自为之”。
吴佩孚这时真是旭日东升，天之骄子，三年前他猛攻龚心湛内阁，龚阁因之垮台，是对皖系作战的先声。现在他猛攻梁士诒内阁，梁也摇摇欲坠，这次是他对奉系宣战的前奏。在这前奏曲中吴佩孚一直抓住上风，他的电报战有声有色，人人叫好，而张作霖却只有招架之功，拿了难题做不出好文章来，仅仅以私人名义劝梁士诒鼓起勇气来，不要灰心。
梁士诒辞职，徐世昌只批了准假，梁也想看一个时期，所以半推半就地请假到天津去。徐世昌当时想请北洋元老王士珍组阁，王自然敬谢不敏，王士珍在北洋老将姜桂题去世后，曾由北京政府派为德威上将军，管理将军府事务，他本来一直住在正定，不常到北京是非之地，由于兼理将军府事务，所以才到北京来的。
外交总长颜惠庆奉派第二次代理国务总理，因为梁士诒并未辞职，名义上仍是梁内阁，所以颜惠庆这次的“代揆”在性质上和第一次不同。他表示仍和上次一样，为了避免无政府状态，所以不得不接受这个任务，同时他宣称代理阁揆之期到华盛顿会议闭幕之日为止。
华盛顿会议闭幕后，倒阁问题已不重要，因为奉系正调兵遣将，吴佩孚也积极布置，双方即将兵戎相见，北京政府由谁来主持已不重要了。