在量刑方面，卫鞅主张轻罪重罚，认为这样可以使得国人连轻罪也不敢犯，重罪就更不敢犯。
比如说，偷盗牛马者，死刑！（因为牛马是生产资料）
一步超过六尺者，重罚！（罪名是破坏度量衡）
往街上倒垃圾者，黥型！（倒垃圾影响他人，容易引起争斗，而“私斗”在秦国是绝对禁止的）
总之，在卫鞅的治理之下，秦国天天都是严打，每个人都是小心翼翼的，连吐口痰都要三思而后行。
但是严打的成绩是显著的。新法推行后，秦国“道不拾遗，乡邑大治”“民勇于公战，怯于私斗”，成为当时治安最好的国家。
不消说，变法的手也伸向了军队。
卫鞅大刀阔斧，改革了秦国的等爵制度，将爵位分为二十个等级，由下而上分别是：
第一级公士，第二级上造，第三级簪裹，第四级不更，这四级相当于原来的“士”；
第五级大夫，第六级官大夫，第七级公大夫，第八级公乘，第九级五大夫，这五级相当于原来的“大夫”；
第十级左庶长，第十一级右庶长，第十二级左更，第十三级中更，第十四级右更，第十五级少上造，第十六级大上造（又称为大良造），第十七级驷车庶长，第十八级大庶长，这九级相当于原来的“卿”；
第十九级关内侯，第二十级列侯（或称为彻侯），是原来没有的，相当于诸侯。
每一个等级都与军功挂钩，无论贵族还是平民，都站在了同一起跑线上，根据军功来享受爵秩。
军功的计算很简单，以在战场上斩获的敌人首级多少来确定。凡是斩得敌国甲士首级一颗者，赐爵一级，赏田一顷，赏宅基地九亩，配备跟班一名；如果不要这些赏赐，想要做官的，可以当俸禄五十石的官。如果斩得五个甲士首级，不但可以升爵，还可以升官；累功做到大夫，便可以当县长，国家还赏赐六个奴隶，那就相当舒服了。
当然，所谓甲士，也不是一般的敌人，至少是魏国的武卒这一级别的战士。即便如此，卫鞅定的赏格还是很具诱惑力，对于那些梦想着跻身于贵族的平民来说更是打开了一扇晋升的大门。这个政策一推行，秦国的士兵就像打了鸡血一般，在战场上突然变得活跃起来，不但想打仗，敢打仗，而且敢打硬仗，专挑敌人的精锐部队进攻，前仆后继，虽死无悔。秦国人“狠”的名声，就是从那个时候获得的。
有赏就有罚，连坐法也被引入到军中。
在秦国军队中，五人为一伍，由伍长统率；五十人为一屯，设有屯长；再上则有统领百人的“百将”、统领五百人的“五百主”等。
一伍中如果有一个人在战场上逃跑，其余四人就要受刑罚；但是如果谁能斩得敌人首级一颗，本人可以免除刑罚。
屯以上的部队都设有斩首指标。以屯为例，如果在一场战斗中得不到一颗敌人首级，屯长和百将都是要被杀头的；如果得到敌人首级三十三颗以上，则算是完成了国家下达的任务，屯长可以升爵一级。军队围攻敌人的城池，斩首级八千颗以上，或在野战中斩首级两千颗以上，整支军队统统有赏，所有军官都升爵一级。
卫鞅还建立了“短兵”制度。
短兵即卫队，每个五百主有短兵五十人，率千人的将领和享受千石俸禄的县令都有短兵一百人，国尉有短兵一千人，大将有短兵四千人。如果将官战死，全体短兵都要受刑罚——当然，如果某位短兵得到敌人首级一颗，本人也是可以免罪的。
相对于孙武、吴起等人而言，卫鞅在军事方面显然稍逊一筹，但是他通过制度设计弥补了这一缺憾。而这些制度的核心内容只有两个字，就是“赏”与“罚”。
赏要赏得令人眼红，罚要罚得让人胆寒。
隐藏在秦国人身上的狼性，就这样被激发出来了。这种狼性造就了一个无比强大的秦帝国，也为它的灰飞烟灭埋下了伏笔。
变法的重点之三：土地改革
俗话说，是骡子是马，拉出来遛遛。
公元前358年，秦国对韩国发动了进攻，秦军大败韩军于西山（今
河南省熊耳山）。
三晋之中，韩国最弱。因此，这一战的胜利并不能充分体现卫鞅变法的成绩。
“打败韩国算什么啊？有本事找魏国去练练。”朝中甚至有这种风言风语。
秦孝公何尝不想打败魏国？做梦都想。当初他招贤纳士，力主变法，不就是为了从魏国手里收复河西失地吗？然而，无论是他还是卫鞅都有一个清醒的认识，那就是魏国的实力仍然远在秦国之上。如果没有合适的机会就贸然进攻，只怕费力不讨好。
《孙子兵法》第四篇第六条记载：“胜兵若以镒称铢，败兵若以铢称镒。胜者之战，若决积水于千仞之溪者，形也！”
镒与铢皆为计量单位，一镒为二十四两，一铢为二十四分之一两，二者相差576倍。孙武的意思，只有实力对比完全对我方有利的情况下，才能够主动进攻。而且攻势一旦发动，就要像从千仞高山上决开积水一样，飞流直下，给予敌人致命一击。
卫鞅在静静地等待，等待一个能够让秦国人痛痛快快打一场大仗的机会。
这一等就是四年。
四年间，魏国的形势又有了新的变化。一位名叫庞涓的青年将领脱颖而出，带领魏军东征西讨，攻城略地，所向披靡。其势头之劲，远远超过老将公叔痤，堪比当年的吴起。
魏国无疑变得更加强大了。
公元前354年，赵国进攻卫国，夺取了富丘及漆地（均在今河南省
长垣）。
自魏武侯时代开始，卫国就一直依附于魏国，借以抗衡对其虎视眈眈的赵国。这一次，卫国也不例外地向大梁派出了求援使者。
魏惠王迅速作出反应，派庞涓带领八万大军进攻赵国，而且命令鲁、宋、卫等仆从国出兵相助。单从八万这个数目看，魏惠王恐怕不仅仅是为了救援卫国，而是为了消灭赵国才派出如此庞大的军队的。
庞涓本来就善于用兵，手下有了八万精锐之士，更是遇佛杀佛，逢神杀神，没过多久就打到邯郸城下。
就在这个时候，卫鞅突然出手了。数万名秦军在他的带领下，以迅雷不及掩耳之势扑向河西重镇元里（今陕西省澄城），歼灭守军七千人，并顺势攻占少梁。
捷报传到栎阳，举国欢腾。
但这仅仅是个开始。公元前352年，卫鞅升任大良造。在他本人设计的爵位等级中，大良造是十六级的大官，相当于楚国令尹，集军政大权于一身，也可以说是国君的副手。他马不停蹄，再度出击，率军突入河东地区，一举攻克魏国旧都安邑。
与此同时，秦国的变法继续朝着广度和深度发展。
公元前350年，秦孝公命卫鞅仿照鲁、卫两国都城的样式，营建新都咸阳。
公元前349年，秦国迁都咸阳，并颁布了一系列新的变法命令，其中最著名的有四条。
第一条，废井田，开阡陌。
这里需要简单说明一下。周朝封建旧制，百步为亩，亩的界线即阡陌；百亩为顷，顷的界线叫做封疆。所谓井田制，是将九顷土地按照“井”字形平均划分为九块，中间一块为公田，周边八块为私田。私田由八家各自耕种，公田由八家共种。
井田制在春秋时期其实已经开始解体，取而代之的是地租制，即将土地分给农民，所有者收取一定的粮食或租金。但是在秦国，直到公元前408年才开始实施“初租禾”，也就是地租制。
卫鞅变法后，秦国农业发展很快，很多荒地被开垦出来，他决心彻底摧毁井田制，确认自耕农的土地所有制，以促进小农经济发展，增加国家的地租收入。
废井田，开阡陌，即将原来的农田边界统统破除，改百步一亩为二百四十步一亩，重新建立边界，再分给农民去耕种。国家以法令的形式，确定农民对土地的私有权，并且允许自由买卖。换而言之，分田分地了。
可想而知，分到土地的农民对卫鞅是何等感激！
第二条，推行县制。
卫鞅将秦国境内的乡邑、村庄整合为四十一个县，由中央政府直接管理。人口满万户之县，设置县令；不满万户，设置县长。县令、县长之下，还设有县丞（管理民政）和县尉（掌管军务）。这一改革在现在看来稀松平常，在当时却意义重大。
卫鞅本人曾得意地说，各县都有固定的管理模式，则人人必须遵从，奸官不敢耍花样，接替的官吏也不敢变更制度，因犯错误而被废黜的官吏也不敢狡辩。
一句话，原来的人治，变成了现在的法治。
第三条，统一度量衡。
卫鞅变法前，秦国各地的度量衡不统一。为了保证国家的赋税收入，减少信息误差，卫鞅对长度、面积、体积等，都制定了统一的标准。
第四条，征收人头税。
据《史记》记载，公元前348年，秦国“初为赋”，也就是按户按人口数量征收军赋。卫鞅规定，男子成年之后，要向官府登记，缴纳户赋。
这项改革的出发点，据说是针对地主来的。
卫鞅认为，地主不事劳作，单凭地租就可以过着优裕的生活，家里还养着众多吃闲饭的人，对发展农业十分不利。因此，必须按人头征收赋税，加重那些闲人的负担，迫使他们也从事劳动。
事实上，地主对于那点人头税，并不在乎。倒是农民又被加重了负担，比原来更加辛苦。
真正得利的还是国家。
《史记》记载，卫鞅升任大良造之后，秦国国力强盛，兵精粮足，大有取代魏国称霸天下之势。秦孝公十九年（公元前343年），“天子致伯”，即当时的天子周显王派使者赐予秦孝公“伯”的称号。秦孝公二十年（公元前342年），“诸侯毕贺”。秦国终于走出山坳，得到中原各国的承认了。