据《史记》记载，陈轸也是游说之士，和张仪同时进入秦国，曾经受到秦惠王的重用。正所谓一山不容二虎，张仪一直将陈轸视为眼中钉、肉中刺，必欲除之而后快，多次在秦惠王面前说陈轸的坏话。
有一次，张仪对秦惠王说：“陈轸常去楚国出差，可是楚国不见得对秦国更加友好，而只是对陈轸更加厚待。这家伙，该不会是拿着秦国的机密获取楚国的财宝吧！而且我听说，他正在私下准备离开秦国到楚国去，恐怕是要畏罪潜逃。”
秦惠王将信将疑，把陈轸召来问道：“有人说您常把秦国的机密泄漏给楚国，而且想投奔楚国，有这回事吗？”
陈轸很干脆地回答：“有啊。”
秦惠王显然没有料到他那么主动承认，怔怔地说道：“看来张仪说的是真话喽！”
果然是张仪！陈轸心里冷笑了一声，说：“这事不单是张仪知道，连咸阳大街上的张三李四王二麻子都知道。但这事不能说明我不忠，只能说明我太优秀。”
“啊？”
“如果一个奴婢，被主人拉出去卖，还没去巷子口就被邻居买走了，您觉得是什么原因？回答不上来？没关系，我告诉您，就是因为她太优秀了，名声在外，人们都争着买她。”
秦惠王不禁点点头，似乎明白了点什么。
陈轸又说：“有个楚国人，他有两个妾。他不在家的时候，有人勾引年长的那位，遭到大骂；勾引年轻的那位，年轻的就表示愿意。后来那个楚国人死了，有人问那个勾引的人愿意娶哪个，您认为他会怎么回答？”
秦惠王想了想说：“年长的那个。”
“对了！”陈轸说，“勾引别人老婆的时候，当然希望女人风骚放荡，可是到自己娶老婆的时候，又希望女人保守贞洁。楚王也不是傻瓜，如果我常把秦国的秘密泄露给楚国，您认为他会重用我吗？”
秦惠王恍然大悟，赶紧向陈轸赔礼道歉，而且将张仪大骂了一通。可是，经过这件事后，陈轸对秦惠王的态度也变了。等到秦惠王任命张仪当了相国，陈轸便真的离开秦国，投靠了楚国，从此受命于楚王，来往齐、楚之间办理外交事务。
公元322年，张仪相魏，曾经派人以魏惠王的名义到楚国去邀请陈轸，许诺委以重任，想引诱陈轸到魏国来就范。陈轸差点上当，幸好其子看出了端倪，极力劝阻，陈轸才没有自投罗网。
这件事也从一个侧面说明，张仪对陈轸是颇为忌惮的。无论是作为同僚还是作为敌人，他都不希望看到陈轸这样一个人存在。
如果把张仪在这世上的敌人排个队，排在前三位的必定是苏秦、公孙衍和陈轸。
公元前315年，当楚怀王把当前的形势介绍给陈轸听，陈轸捋了捋下巴下面几根稀疏的胡须思索了片刻，慢条斯理地说道：“秦国想攻打楚国，蓄谋已久了。现在又将得到韩国的一座大城，很快就要与韩国一道挥师南下，其威胁不可小觑。您听我一句话，马上命令全国警戒，动员所有的武装力量，把战车都摆到道路上来……”
话未说完，楚怀王心急火燎地打断道：“先生的意思，是要寡人全力一战吗？”他心里想，如果是那样，还要你来出个鸟主意，让将军们准备就是了！
“非也！”陈轸颇为不屑地看了楚怀王一眼，“做好这些工作之后，派使者到各国去放风，宣称楚国要全力救援韩国。特别是对韩国，一定要多派人手、多带钱财去做工作，务必使韩王相信您的诚意。这样的话，韩国至少不好意思充当进攻楚国的先锋，楚国面临的危险就小多了。更大的可能是，韩国听信了我们，认为我们必定发兵相救，不再向秦国求和，而是死扛到底，我们的问题不就解决了吗？”
楚怀王听了，先是一愣，继而“嘿嘿”地笑起来，连说“你坏，你坏”，同意了陈轸的建议。
于是楚国全国动员，将战车摆满了夏路（从楚国方城通往中原的大路），摆出一副北上救韩的架势。
与此同时，楚怀王的亲信使臣来到韩国首都新郑，对韩宣王说：“楚国虽小，但已经做好准备与韩国共存亡，请韩国也全力以赴，共同抗击残暴的秦国。”
战国时期开出的众多空头支票之中，楚怀王的这张最让人感到踏实——毕竟，楚国的军队已经整装待发，太像那么回事了！不由得韩宣王不信。
楚国的使臣离开后，韩宣王赶紧让公仲朋停止活动。
公仲朋大吃一惊，对韩宣王说：“侵略我们的是秦国，欺骗我们的是楚国。因为楚王的一句空话，就轻率地决定与秦国抗争到底，恐怕被天下诸侯嘲笑。再说，楚国和韩国又不是兄弟之国，互相之间也没有攻守同盟。肯定是楚国觉察到秦国的动向，才说要出兵救援韩国。如果我没猜错的话，这一定是陈轸的计谋。而且，大王已经派人向秦国表露过求和之心，楚国一鼓动，您又改变主意。秦王本来志在楚国，现在感觉受了韩国的欺骗，必然将全部怒火都撒到韩国身上。请您一定要考虑清楚再作决定。”
韩宣王说：“你别再说了，我意已决。”命令加派人马，支援公孙衍抗战。
公元前314年，秦军发动了一场攻势，在岸门（今河南省许昌）大败韩军，斩首一万，打得公孙衍弃甲而逃。与此同时，秦将樗里疾麾兵攻魏，再度攻取了魏国的焦（今河南省三门峡市东南）和曲沃（今山西省闻喜县西）。而传说中的楚国大军，仍然停留在夏路上，丝毫没有北上的动向。
韩宣王撑不住了，赶紧派人向秦惠王求和，并将太子韩仓送到咸阳去当人质。
公元前313年，魏襄王和秦惠王在临晋相会。按照秦惠王的意思，魏襄王立亲秦的公子魏政为太子，赶走了田文这个徒有其名的外来和尚，还是让田需当了相国。
同年，秦军伐赵，攻取蔺城（今山西省离石），俘虏赵将赵庄。
至此，三晋两降一败，秦国控制了魏、韩，踢开了赵国，成功地在关东（函谷关和武关以东）地区站稳了脚跟，获得了进攻中原的前进基地。当年张仪提出的“以秦、韩与魏之势伐齐、楚”的连横战略构想，正在一步一步得到实现。
张仪戏耍楚怀王
由于共同感受到来自秦国的压力越来越强大，齐宣王和楚怀王频频互送秋波。通过陈轸的穿针引线，两国之间的交往变得频密起来。
为了威慑秦国，楚怀王还派大将景翠率领大军北上，驻扎在魏、韩以南一线；又派三位大夫（姓名不详）率领九支部队直逼曲沃和於中（今河南省西峡），而且在齐国的帮助下，一举攻占了曲沃。
曲沃的失陷，给秦惠王敲响了一记警钟。他突然意识到，同时将齐、楚两大强国列为敌人是不明智的，必须先想办法分化瓦解齐、楚同盟，再各个击破。
在这种情况下，张仪决定赤膊上阵，前往楚国游说。
楚怀王见到张仪，倒也十分客气，安排他住最高档的宾馆，还亲自前去探望，问道：“先生不远千里来到这蛮荒之地，敢问有什么指教？”
张仪说：“不敢。我是来为大王分析天下形势的。”
楚怀王如果当场操起一根棍子打晕张仪，就清静了。要知道，所有的阴谋家、政客、传销者、基金经理、保险推销员跟你说的第一句话都是：“我来为您分析一下形势。”如果你不想上当，最好的办法就是先一棍子打晕他。
楚怀王显然不懂江湖险恶，颇有兴致地听张仪讲了下去。
张仪说：“秦国，现在是天下最强大的国家，它的土地占了天下的一半（吹牛！欺负楚怀王没有地理知识，天下最大的国家其实是楚国），兵力足以抗衡周围的国家，山河险固，地势易守难攻。秦王拥有雄兵百万，战车千乘，战马万匹，粮食堆积如山。秦军法令严明，士卒甘愿赴死（这确是秦国的可怕之处），将帅有勇有谋，不出兵则已，一出兵就会席卷常山，折断天下的脊梁。天下诸国，凡是不服者都将灭亡。那些主张与秦国对着干的人，就像是驱赶着羊群去斗猛虎。现在大王不结交猛虎却结交群羊，我是暗地里替您着急啊！”
楚怀王真个耳根软，被张仪这么一吓，脑门就开始冒汗了。
张仪偷偷瞟了楚怀王一眼，看到这副情状，心下便知道已经有三分成算，接着说道：“天下的强国，除了秦国就是楚国，除了楚国就是秦国。两虎相争，其势不两立。大王现在派兵北上与秦国争利，不知道有没有想过后果？”
“哦？”楚怀王眉头扬了一下。
“秦国坐拥巴蜀之地，用大船装载士兵和粮食，每条船能够装载五十名士兵和三个月的口粮，顺长江而下，日行三百余里。到楚国三千余里，十日可至扜（yū）关。扜关一旦受到攻击，黔中、巫郡从此就不得安宁。秦国再挥师从武关出发，南下攻击楚国，楚国北部地区就会被隔断。可以这样说，秦国如果攻楚，不出三个月，楚国就会面临危难。齐国就算发兵相救，至少需要半年时间。我以为，您依靠齐国来对抗秦国，实在是大大的不明智。”
如果是公元前316年之前，张仪绝对不敢说这样的话，但是现在可以说得理直气壮。这一切，要归功于司马迁的那位老祖宗司马错。
楚怀王不禁“啊”了一声，眉头紧锁，略有所思。
张仪紧接着问道：“大王可知道，秦王最钦佩的人是谁？”
“谁？”
“就是大王您啊！”
“怎么会呢？”楚怀王连连摆手，脸竟然红了。
“千真万确。”张仪说，“秦王最钦佩的人是您，最痛恨的人是齐王。他常说，楚王为人正直厚道，气度不凡，堪为天下诸侯之楷模。而齐王不过是个乘人之危的小人。他正打算派樗里疾将军讨伐齐国，救燕国于危亡，可是楚国正与齐国交好，让他十分为难呐！”
“这……”楚怀王搓搓手，意思是，“我也很为难啊！”
张仪觉得火候已到，抛出最后一颗重磅炸弹：“大王不是正在兴兵进攻於中吗？如果大王能够与齐国绝交，我马上回去向秦王请求，将於中……啊不，将商、於方圆六百里的土地统统献给楚国，还让秦王将女儿嫁给大王为妾，秦、楚两国互为婚姻，互派人质，永远成为兄弟之邦。不知您意下如何？”
这颗炸弹将楚怀王所有的纠结都炸到了九霄云外，他赶紧问道：“此话当真？”
张仪说：“在大王面前，怎敢有半句虚言！”
楚怀王大喜。第二天上朝，他便对群臣说：“你们祝贺我吧，我刚刚得到了商、於之地六百里。”
群臣听他讲完事情的经过，都向他表示祝贺。只有陈轸仰头望天，一言不发。
楚怀王觉得很不爽，下朝之后将陈轸单独留下来，问道：“我不动一兵一卒就得到了商、於之地，你难道不觉得高兴吗？”
陈轸说：“我只怕大王拿不到商、於之地，反而招来祸患，所以不敢高兴。”
楚怀王说：“为什么这样说？”