第9机械化军是由罗科索夫斯基率领。在德军的强劲攻击下，第9机械化军很快陷入德军的包围之中。但是罗科索夫斯基临危不乱，指挥若定。他果断地改变方面军司令部反击计划，画地为城，以坚强的防御来消耗对方，并伺机将主力跳出德军的合围。
7月14日，罗科索夫斯基少将临危受命，铁木辛哥元帅交给他的任务就是组建新的集群阻击德军第3装甲集群，在亚尔采沃地域建立坚固的防御，粉碎德军迂回斯摩棱斯克的企图。由于苏军要组织一次大规模的反击，因此，罗科索夫斯基将军得到的兵力十分有限，只有第38步兵师和第101坦克师，后者大约有80辆坦克，其中除了7辆KV以外，都是老式的T—26和BT—7，外加第240重型榴弹炮团。与此同时，他还收集了许多被击溃的散兵游勇补充部队，并把十几个刚从伏龙芝军事学院毕业的年轻军官编入了他的参谋部。就这样，他在2个师的基础上组建了“罗科索夫斯基集群”，并立刻以亚尔采沃为中心构建了坚固的防御阵地。
18日，就在“罗科索夫斯基集群”成立的第二天，罗科索夫斯基的部队便与南下的德国第7装甲师、第20摩托化师和第20装甲师一部接上了火。罗科索夫斯基这种防御模式发挥了巨大作用，从18日到23日，罗科索夫斯基集群利用阵地打退了德军所有的进攻，德军第3装甲集群自始至终不能越雷池一步，德军坦克损失惨重，在其阵地内横七竖八地躺满了德军坦克的残骸。
正是由于罗科索夫斯基和卢金出色的表现及其部属的浴血奋战，使得德军“合围钳口”的两个铁臂始终无法合拢在一起，不但粉碎了德军快速围歼斯摩棱斯克苏军的企图，也为铁木辛哥元帅下一步主动反击赢得了宝贵的时间。于是不久，苏军一场大规模的反攻便开始了。
■ 苏军的反击与突围
7月20日，为解除斯摩棱斯克地域苏军被合围的危险，远在莫斯科的斯大林命令苏军西方面军司令铁木辛哥，务必于近几日内向德军发起强大反击。为此，苏军统帅部便将后备方面军和大本营预备队的17个师转隶西方面军，以5个集团军为基础编成5个战役集群（即第29集团军集群、第30集团军集群、第24集团军集群及第28集团军集群。在集群内每个步兵师都补充了一个拥有21辆坦克的独立坦克营，每个集群都配属了大量炮兵。另一个骑兵集群用于南翼）。7月23日至25日，在空军轰炸机师或攻击机师的支援下，苏军西方面军以这4个集团军级战役集群，分别从别雷、亚尔采沃和罗斯拉夫利地域向斯摩棱斯克地域实施向心突击，企图与被困在斯摩棱斯克地域的苏军集团里应外合，一举歼灭斯摩棱斯克南北的德军突击集团。
反击发起后，英勇的苏军战士们端着刺刀、挥舞着马刀，高喊着“为了祖国、为了斯大林”的口号向德军阵地冲去。苏军的这种气势震撼了德军，他们惊惶失措地进行抵抗。在苏军浪潮般的攻势下，德军纷纷撤出占领的阵地。与此同时，被困在斯摩棱斯克地域的苏军也开始发动反攻，受到内外夹击的德军一时被打得焦头烂额、疲于应付。然而，虽然苏军的反击对德军造成不小的压力，但其兵力却还没有强大到扭转战局的地步，最后终因时间仓促、准备不足、通信工具缺乏，协同失调等，苏军无功而返。
在北面突击的第29集团军集群、第30集团军集群进展甚微，在德军顽强阻击下，这两个集群损失惨重，几天后便停止了进攻。在南部反击的两个集群，第24集团军集群，在古德里安部队的阻击下也进展不大。第28集团军集群则给德军造成极大的恐慌，该集群在罗斯拉夫利以北地域发起连续进攻，一举突入德军防御体系，德国第9军“大德意志团”阵地一度有被突贯的危险。然而，德军增加兵力后，牢牢地守住苏军突破口的两端，使之无法扩大，然后以大炮和空军猛烈轰击浚集群的后方供应线，至25日，该集群也被迫停止进攻。
而此时德军势头却正盛。德军正按计划一步步逼近目标。25日，在斯摩棱斯克正西面，德军第5和第8步兵军在第18装甲师的支援下，从正面压缩苏军第20集团军的防御空间，迫使其缓缓向东退却；在斯靡棱斯克南面，古德里安的第2装甲集群以第29摩托化师、第17装甲师和党卫军“帝国”师再一次向斯摩棱斯克发起强攻；在斯摩棱斯克北面，霍特的第7装甲师和第20摩托化师也重新组织向南进攻，企图击破罗科索夫斯基的拦截后，与古德里安会师。这样，斯摩棱斯克地域苏军有再次陷入合围的危险。
在此后几天内，德军南北两翼的攻势越来越凌厉。至30日，德军终于在斯摩棱斯克合拢成功了。这样，德军就把苏军包围在里面了。同日，德军第7装甲师和第12装甲师，又对罗科索夫斯基发动一次强攻，企图击退罗科索夫斯基，建立起包围圈坚固的对外正面，使罗科素夫斯基难以解救被围苏军。罗科索夫斯基以他新得到的10辆KV坦克和几个炮兵营及加强的步兵发动了一次凌厉的反击，将第7装甲师打回了原进攻出发地。
但这一日，苏联最高统帅部也下达了放弃斯摩棱斯克的命令，要求被围的第20、第16集团军向东突围，并授命卢金全权指挥这场突围战。31日，苏军第20、第16集团军开始突围，卢金从里往外打，罗科索夫斯基从外往里打，经过一天的浴血奋战，终于在德军严实的包围圈中撕开一个缺口。从7月31日到8月3日，德军所有企图关闭这条走廊的努力都失败了，苏军第20、第16集团军在逃生过程中，虽然沿途遭到德国炮兵和空军的无情轰炸，但其大部兵力还是通过这个缺口逃了出来。
这次成功的突围，大大鼓舞了苏军，也创造了自苏德开战以来，被围苏军主力成功突围的先例。
■ 两翼上的激战
战役开始后，为了保证对斯摩棱斯克地域苏军的围歼，保证古德里安第2装甲集群、霍特第3装甲集群南北两翼的安全，德军中央集团军群在南北两翼还实施了牵制性的进攻。实际上，主要集中在南翼。因为在斯摩棱斯克战线北翼，双方的作战规模相对较小。7月14日，德军霍特第3装甲集群第39装甲军占领韦利日，随后被调往中段的斯摩棱斯克地域，从而使德军中央集团军群北翼的突击力量有所减弱。两天后，德军第57装甲军攻占涅韦尔，后奉命以第19装甲师向大卢基方向前进，以缓解德军北方集团军群的南翼威胁，加快对列宁格勒方向的进攻。16日，加入战斗的德军第9集团军以一部兵力占领波洛茨克，20日进至戈罗多克—涅韦尔一线，接替第19装甲师，向大卢基方向实施钳形突击。在此期间被德军分割为几部分的苏军第22集团军，继续在大卢基等地顽强抗击德军进攻。
在战线南翼，7月9日，德军古德里安第2装甲集群及第2集团军突破了苏军第13集团军的防御，双方经过几天鏖战，德军向纵深进展迅速，苏第13集团军有被合围的危险。13日，在苏第13集团军南部防守的第21集团军依令在格拉西缅科中将指挥下，向莫吉廖夫方向发起反击，威胁德军第2集团军的侧翼，以解在莫吉廖夫和新贝霍夫地域防御的第13集团军之围。
苏第21集团军所属第66、第63、第67步兵军分三路展开进攻。第66步兵军向西面的别列津纳河发起进攻，一口气推进了80多千米，夺回了别列津纳河和普季奇河上的一些渡口；第63步兵军也推进了30多千米，收复了罗加乔夫和日洛宾，并向博布鲁伊斯克方向继续前进；在侧翼的第67步兵军行动也非常迅速，在新贝霍夫配合第13集团军发起反击，阻止了德军第2装甲集群第24装甲军的进攻。17日，在苏军第21集团军的努力下，被合围在克里切夫地区的第13集团军主力得以成功突围，渡过了索日河组织防御。同日，为对付第21集团军，德军不得不调来第2集团军的第43军和第53军，才将该集团军阻止在博布鲁伊斯克以南，日洛宾西南一线。
20日，德军第2集团军进至别列津纳河与第聂伯河之后，占领帕里奇和新贝霍夫，并在莫吉廖夫南北两侧夺得第聂伯河登陆场。21日，根据苏军统帅部的统一部署，苏军4个集团军集群在向斯摩棱斯克地域实施反突击的同时，以1个骑兵集群突入博布鲁伊斯克西南及其以西地域，该骑兵集群在奇袭德军第2集团军的后方交通线后，主动退至普里皮亚季河以北地域实施防御。
为加强对西方面军南翼军队的指挥，苏军总统帅部于24日决定，以第13、第21和第3集团军组建以库兹涅佐夫上将为司令的中央方面军，统一指挥别列津纳河与第聂伯河之间及索日河一带的苏军作战行动。
27日，德军第2集团军在莫吉廖夫地域围歼了仍坚持战斗的苏军第13集团军一部，俘虏苏军约3.5万人，尔后向罗斯拉夫利方向继续推进。
8月1日，德军古德里安第2装甲集群与第2集团军进行重组，以专门对付突入罗斯拉夫利以北地域的苏军第28集团军集群。德军以第24装甲军和第7军为右翼，第9军为左翼，向苏军第28集团军集群实施钳形突击，发起罗斯拉夫利战役。3日，德军第24装甲军一部攻占罗斯拉夫利，同进至罗斯拉夫利—莫斯科公路的第9军左翼在该市东北会合，德军第7军切断了罗斯拉夫利—克里切夫和罗斯拉夫利—斯摩棱斯克两条公路，从而使苏军第28集团军集群在罗斯拉夫利西北地域陷入合围。战至8月8日，苏军第28集团军集群除一部脱逃外，大部被歼。德军俘虏苏军约3.9万人，缴获或击毁坦克和装甲车250辆、火炮613门。
德军在南北两翼的行动有力地配合了第2、第3装甲集群的作战，从而保证了其对斯摩棱斯克地域苏军的围歼。
至8月8日，以德军歼灭苏军第28集团军集群为标志，斯摩棱斯克会战基本结束，但双方在此方向上的战斗并没有结束。此战之后，德军将进攻重点转向南北两翼，将中央集团军群的精锐力量第2、第3装甲集群南下、北上，分别参加基辅战役和列宁格勒战役，但在中部叶利尼亚等地的激战并没有停止。为清除德军突向莫斯科的前进基地叶利尼亚突出部，苏军预备队方面军所属第24集团军及其加强兵力共10个师，8月30日向叶利尼亚突出部的根部实施钳形突击，尔后又击退德军多次反击。至9月4日，苏军给予德军叶利尼亚集团以重大打击，并对其形成深远包围，迫使其退却。两天后，苏军收复叶利尼亚市，并向西展开追击。至8日，苏军进至乌斯特罗姆河、斯特里亚纳河一线，歼灭德军4.5万人，胜利结束叶利尼亚战役。此外，苏军西方面军以4个集团军的兵力于9月1日至9日在斯摩棱斯克附近再次转入进攻，但并没有起到什么作用。尔后，苏军西方面军在莫斯科方向转入防御。
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斯摩棱斯克会战是1941年7月10日~9月10日，在第二次世界大战的苏德战争中，苏军西方面军、预备队方面军、中央方面军和布良斯克方面军在斯摩棱斯克与德军进行的一次攻防战。此战历时约1个月，苏德双方在“这个曾经成为拿破仑军队通往莫斯科道路上的可怕障碍的俄罗斯古城”及其附近，正面500余公里，纵深200余公里的广阔地域内，进行了一系列激战和反复争夺。
德军共俘苏军40多万人，缴获大量装备，为进攻莫斯科打开了通道。由于斯摩棱斯克交战是在近650公里的正面和近250公里的纵深展开的，德军作战部队异常疲惫，被迫停止了向莫斯科的推进。这在第二次世界大战中，德军还是第一次被迫停止在主要方向上的进攻而转入防御。德军在作战中，由于遭到苏军顽强抵抗，损失较大，至7月23日前，“中央”集团军群的坦克兵团和摩托化兵团损失人员近50%，步兵兵团损失人员近20%。使德军统帅部于1941年7月就使用了将近一半的战略预备队（24个师中的10个半师），以加强“中央”集团军群。斯摩棱斯克交战结果，苏军统帅部为准备莫斯科防御和尔后在莫斯科会战中粉碎德军赢得了时间。而德军却转移主要攻击目标，将“中央”集团军群的精锐南下基辅，参加基辅战役，失去了进攻莫斯科的宝贵时间，使苏军得到了喘息。
基辅战役，最大规模的包围战
作战时间：1941年7月7日~9月26日
作战地点：基辅
作战国家：德国 苏联
作战将领：
博克：1880年12月3日出生于勃兰登堡省库斯特林的军人世家。父亲曾升至少将，母亲也是军人家庭出身，博克从小就向往成为真正的军人，在军界大干一番。博克先后到格罗斯利希特菲尔德军校和波茨坦军校学习。1898年，博克以优异成绩从军校毕业，获得少尉军衔，1905年任营部副官，1907年任团部副官，1908年晋升为中尉。1910年，博克调入总参谋部任职。1912年，博克晋升为上尉。博克在陆军中获得“库斯特林的圣火”绰号。
龙德施泰特：出生于1875年，卒于1953年，纳粹德国的陆军元帅。1892年毕业于高级军校，被派到驻卡塞尔步兵团任职。1900年升任步兵团中尉副官。1907年军事学院毕业后，任步兵团上尉连长。第一次世界大战爆发后，初任预备第22师参谋，继任喀尔巴阡山某军首席少校参谋官，大战结束时任西线第15军参谋长。战后起，历任骑兵第3师参谋长、第2集团军参谋长、骑兵第2师师长、步兵第3师师长、第3军区司令。1932年10月晋升为步兵上将，任第1集团军群司令。