华北地区的日军遭到八路军近两个月的连续打击以后，明显感觉到八路军对其华北驻军的威胁。为了稳定华北的局势，维护其在华北的利益，从10月上旬开始陆续调集重兵，对华北各抗日根据地进行残酷的“扫荡”。日军所到之处，大肆烧杀、奸淫掳掠，残暴之极。
为此，1940年10月19日24时，朱德、彭德怀、左权联名下达了作战命令，指出“百团大战后敌抽集兵力向我大肆‘扫荡’”，“各部应注意速做反‘扫荡’的准备”。就这样，反“扫荡”的号角吹响了。
北岳根据地，晋察冀军区迫退深入阜平之敌。10月13日，1万多日伪军分成10路，对北平以西的抗日根据地进行“扫荡”。
为此，八路军总部于10月19日发出指示，要求晋察冀军区进行深入的战斗动员，主力部队在有利位置集结，随时准备歼灭“扫荡”的1路或2路日军。为配合晋察冀军区作战，八路军总部要求，第129师应不少于3个团的兵力破袭正太路，第120师应以4个团的兵力破击雁门关南北的同蒲铁路，为进行反“扫荡”准备的时间。
11月9日，日军第110师团等部队与伪军共1.4万余多人，对北岳根据地进行“扫荡”。
11月10日，晋察冀军区司令员聂荣臻等人下达反“扫荡”指示，要求部队避免与日军决战，采取广泛的游击战，最大限度地消耗与疲惫日军。主力兵团要在便于机动的地域集结，随时抓住战机，歼灭日军1路或2路，以转换战局。12日，晋察冀军区再次发出指示，要求主力部队在不妨碍机动的原则下，可以组织不超过1/3的兵力，坚决打击日军的烧、杀、抢行为。
11月13日，完县、唐县、定县、正定、行唐的日伪军2700多人，一齐出动，向晋察冀军区第3军分区所属地区进犯。
11月16日，日军袭击台峪、张家峪地区，这一地区的抗日武装与日军展开了艰苦的斗争。18日，合击台峪的日军占领了晋察冀军区领导机关所在地阜平。21日，从五台出发的一路日军也进入阜平城。
12月3日，晋察冀军区集中4个团的兵力，向占据阜平、王快的日军发动进攻，歼灭日军500多人。留驻根据地的1000多日伪军继续修公路，建据点，企图盘踞在根据地。
根据地军民内线和外线配合，采用广泛的游击战，不断伏击和袭击日军后方的交通线，炸毁日军的列车和汽车，拔除一些敌占据点，使日军连续挨打，处于被动地位，不得不从阜平、东庄、王快撤退。
晋察冀军区在持续50多天的反“扫荡”中，先后毙伤日伪军2000多人。12月底，日军被迫全部撤出北岳抗日根据地。
太行根据地是中共中央北方局、八路军总部所在地，也是日军重点“扫荡”的一个地区。
10月6日，驻于冀西武安的800多名日伪军，开始对阳邑一带进行“扫荡”。10月11日，日军调集了3000多人，分两路对太行根据地的榆次、辽县、武乡、黎城之间地区进行大规模“扫荡”。
八路军指战员内外线配合，坚决打击日军。第129师第385、第386旅，决死第1纵队等部队在内线阻击，新编第10旅在外线作战，互相策应。10月15日上午，新编第10旅2个团抓住战机，在和辽公路弓家沟地段设伏，突然袭击日军汽车队，击毁日军汽车40多辆，歼灭押车日军400多人。
10月14日，八路军总部从王家峪村转移到砖壁村，砖壁村的地形比较隐蔽。紧张的反“扫荡”开始后，彭德怀率领八路军总部指挥机关，转驻黎城县栓马、宋家庄一带。
10月20日，日军第36师团、独立混成第4旅团近万人，分别从武安、辽县、武乡、潞城等地出发，开始更大规模的“扫荡”。
为了摆脱被动局面，八路军总部和第129师首长决心寻求战机，坚决歼灭一路日军，震慑其余日军。抗日战争，广泛发动人民群众，大量歼灭日军有生力量，是根据地军民反“扫荡”的一项最有效的手段。
10月下旬，日军第36师团所属岗崎大队500多名官兵，向八路军总部附近的水腰兵工厂附近进犯。彭德怀得知这一情报后，非常恼火，立即命令部队密切监视这路日军的动向。26日，岗崎大队500多名日军遭到根据地军民的袭击后，从黄烟洞向左会、刘家咀等地进犯。彭德怀命令第129师集中主力，坚决歼灭该敌。29日，日军进到武乡县蟠龙镇以东的关家垴高地宿营，准备返回武乡。第129师首长抓住战机，以第385、第386旅，新编第10旅主力，决死第一纵队2个团，迅速出击，在关家垴高地把日军包围起来。当晚，八路军总部发出命令，要求坚决歼灭该敌。八路军指战员连夜进行总攻前准备，决定于30日凌晨发起攻击。
彭德怀要求总部特务团参加攻坚战。攻击发起前数小时，左权参谋长召集八路军总部特务团的营以上干部布置作战任务，要求特务团提前发起进攻。
30日凌晨，第129师指战员向被围于关家垴的日军发起攻击，为了分散和孤立日军，第129师以部分兵力攻打风恼顶。日军在飞机的支援下，顽强抵抗。八路军勇猛攻击，与日军展开肉搏战。
到31日拂晓，八路军歼灭日军400多人，其余60多名日军逃到一个孤立突出的台地上，死守阵地。
下午，1500多名日军在10多架飞机的支援下，从黄烟洞方向赶来增援。第129师首长看到关家垴的日军基本被歼灭，来援日军的兵力也不小，难以将其全部歼灭。为了争取主动，命令部队迅速撤出战斗。关家垴阵地上的60多名日军在增援部队的接应下，丢弃280多具尸体，狼狈地逃跑了。
日军遭到沉重打击以后，余部于11月14日撤退。11月17日，日军第37师团一部兵力，第41师团一个大队，共7000多人，分别从沁县、南关镇和洪洞出发，分两路合击太岳地区沁源和郭道镇等地，进行疯狂的“扫荡”。当时，第129师所属第386旅第16、第772团，决死第1纵队所属第25团等部队，正在太行地区执行任务，因此太岳地区的力量比较弱。为了避开日军锋芒，抗击日军的“扫荡”，太岳军区首长把部队编成沁源东、沁源西两个支队，在游击队和民兵的配合下，寻机打击日军。
11月23日，两路日军进入合击地区，进行野蛮的烧、杀、抢，沁源县遭到严重摧残。日军的暴行激起了抗日军民的极大愤慨。太岳军区的指战员看到日军分头“清剿”，兵力分散，千方百计抓住战机，各个歼灭日军。沁西支队第42团官兵在官滩歼灭日军100多人，第42、第59团的指战员在胡汉坪、马背一带歼灭日军160多人。至27日，抗日军民歼灭日军近300人。
12月5日，遭到不断打击的日军被迫从太岳区撤退。
晋西北地区，驻有日军独立步兵第36、第37、第38、第39、第40大队，炮兵1个大队，工兵、辎重兵各1个中队，共约5000多人。从10月下旬开始，日军独立混成第3、第16旅团各一部，共4000多人，对晋西北第8分区和第3分区所在地区进行“扫荡”。
由于抗日军民早已作好了反“扫荡”的准备，日军进入预定地区以后，遭到当地军民的不断打击，一无所获，旋即退回。
12月中旬，日军集中了驻晋西北的独立混成第3、第9、第16旅团和第26师团各一部，驻晋南的第37师团、驻晋东南的第41师团各一部，共约2万多人，对晋西北抗日根据地进行全面“扫荡”。12月14日，从太汾、汾离公路沿线各据点出动的5000多名日军，对第8分区和第3分区米峪镇地区进行“扫荡”，与此同时，从离石、柳林出动的4000名日军，向临县进犯。19日，从岚县和岢岚出动的6000多名日军，对兴县和保德以南地区进行“扫荡”。
面对严峻的形势和日军的暴行，八路军第120师和晋西北地区的人民群众密切配合，实行空室清野，坚持“区不离区，县不离县”的游击战，同时集中一部主力，寻机歼灭小股日军。
第120师不时地集中部分主力部队转移到外线作战，破袭日军的交通线，袭击日军的据点，攻击日军的修路部队和运输队，使日军整日不得安宁。
在艰苦的反“扫荡”中，晋西北军民先后作战217次，歼灭日伪军2500人，破坏公路125公里，破坏桥梁23座。在八路军的连续不断打击下，日军无可奈何，被迫于1941年1月下旬全部撤出晋西北抗日根据地。
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此次战役历时4个多月的百团大战，八路军在地方武装和广大人民群众的紧密配合下，共作战1824次，毙伤日军2万余人、伪军5000余人，俘日军280余人、伪军1.8万余人，拔除据点2900多个，破坏铁路470余公里、公路1500余公里，缴获各种炮50余门、各种枪5800余支（挺）。八路军也付出了伤亡1.7万余人的代价。在整个作战过程中，充分表现出了华北军民齐心协力，不屈不挠，同日本侵略者浴血奋战的精神。
这次战役大大提高了华北人民群众敌后抗日的胜利信心，对日寇当时的诱降政策以及东方慕尼黑阴谋以很大打击，给蒋管区人民以很大兴奋。
——彭德怀
马来亚海战，英国失去了制海权
作战时间：1941年12月10日~1942年2月
作战地点：马来亚海
作战国家：英国 日本
作战将领：
约翰·菲利普斯：在同级和下属中素有“大拇指汤姆”的绰号。1903年，参加英国皇家海军，是一位经验丰富的参谋军官，并且参与制订过许多成功的海上作战计划，但直接进行海战作战指挥在这次战争中还是首次。另外，此人性格比较固执、保守，根本不相信小小的飞机能对巨大的战舰造成什么危害。
詹姆斯·萨默维尔：他和丘吉尔私交很深，早在丘吉尔任海军大臣时，两人就是志同道合的莫逆之友。对詹姆斯·萨默维尔的性格、才干和能力，丘吉尔是非常了解和佩服的。詹姆斯·萨默维尔海军中将具有丰富的海上作战指挥经验，是位头脑冷静、思维敏捷的英国资深海军军官。特别值得一提的是，此人很善于见机行事，非常注意保存实力，在历次参加和组织的大海战中，都能够做到以最小的损失来争得最大的战果。
近藤信竹：生于1886年9月25日，死于1953年2月19日。日本海军大将，山本五十六的副手。历任海军军令部次长，第二舰队司令官，侵华舰队司令官，南洋作战舰队总指挥等职务，参加了中途岛、瓜岛等战役。
小泽治三郎：生于1886，卒于1966年。日本海军中将，鱼雷战专家，提倡航空作战；联合舰队的最后一任司令。小泽治三郎中将以冷静沉着著称，和南云忠一中将一样是鱼雷战的专家。参加过马里亚纳海战、莱特湾海战。
作战兵力
英军：威尔斯亲王号战列舰、反击号战列巡洋舰、4艘驱逐舰。
日军：34架鱼雷轰炸机、51架水平轰炸机、3架侦察机。
战舰介绍：
“威尔斯亲王”号是第二次世界大战前新建造的新型战列舰之一。该舰1937年动工，1939年下水，1940年服役，全长227米，最大排水量为43000吨。该舰速度快、装甲厚、火力猛，素有“不沉战舰”之美称，曾在击毁德国最新式战列舰“俾斯麦”号的海空战中大显神威。另外，1941年8月，美国总统罗斯福与英国首相丘吉尔还在该舰举行了著名的“大西洋会议”，并一起做礼拜。
“反击”号全长242．1米，最大排水量36800吨，1916年下水，虽然舰龄比较长，但该舰曾于1922年和第二次世界大战前夕先后进行了2次现代化改装，所以还是一艘极具威力的主力战舰。
■ 作战计划
马来亚当时是英国的殖民地，是英帝国主义侵略亚洲各国和争霸东方的重要据点。英国在马来亚设有远东军司令部，汇集陆军10余万人，大英东方舰队的3.5万吨的战列舰“威尔斯亲王”号和战列巡洋舰“反击”号游戈在新加坡海面上以控制保护马来亚殖民地。由于马来亚盛产石油，橡胶等重要的战略物资，以及它具有重要的军事战略地位，日本觊觎已久，偷袭珍珠港后就决定立即占领它。这样既可以取英国人而代之控制当地，扩大自己的势力，而且可以作为进入荷属东印度（即现在的印度尼西亚）的基地。
1941年12月2日，日本御前会议做出与英美开战的决议，几乎在做成此决议的同时，进攻马来亚之部队已经完成武装，准备南下，预定是12月8日发动奇袭登陆。担任增援和护送任务的是近藤中将的第2舰队和小泽治三郎的第3舰队。
1937年，日本掀起全面侵华战争，日英、日美关系急剧恶化，英国开始逐渐认识到由舰队承担远东地区主要作战任务的必要性。1938年末，英美两国开始协商在太平洋地区的联合作战计划，并在基本方针中第一次明确提出舰队派驻计划：“一旦对日战争爆发，英国向新加坡派遣舰队，美国向夏威夷集结舰队，以实施作战。”然而，1939年9月1日，希特勒发动闪击波兰的战争，英法于9月3日不得不向德国宣战，英国海军随之被眺望欧洲，就很难再抽调军舰派往新加坡方向了。
1941年8月9日，英国首相丘吉尔与美国总统罗斯福在加拿大纽芬兰举行会谈，丘吉尔答应了罗斯福的请求：向东方派遣至少有一艘新式快速战列舰在内的舰队，以遏制日本的侵略行动。
1941年10底，正在为远东太平洋上的日本军队屡次侵犯英国利益而深感不安的丘吉尔的心情则更加忧郁。面对强大的德国，他已经有些力不从心了，可眼下面对日本的嚣张气焰，他被迫不得不从紧张的海军兵力中抽调一部分开赴远东战场。
丘吉尔最后决定组成以前皇家海军参谋部副参谋长、海军少将托姆·菲利普斯爵士为司令的新远东舰队，代号为“Z”舰队。
这支远东舰队的主力阵容包括：英国海军引以为荣的最新式战列舰“威尔斯亲王”号，快速旧式战列巡洋舰“反击”号，航空母舰“无畏”号，驱逐舰“厄勒克特拉”号、“快车”号、“朱庇特”号、“遭遇”号等。
就这样，一场英日海战即将打响。
■ 幸运的宠儿
1941年12月4日，日本山下奉文上将指挥的日军第25集团军（辖第5、第18师和近卫师，共11万人）从侵占的中国海南岛三亚港出发，在南遣舰队（舰艇46艘）、陆军第3飞行集团（飞机450架）掩护下驶向马来半岛。
12月8日凌晨，日军先遣部队在泰国的宋卡、北大年和马来亚的哥打巴鲁登陆，迅速占领当地机场和克拉地峡，随后分兵三路南下。同日清晨，正在新加坡港摩拳擦掌的大英帝国远东舰队司令、海军少将菲利普斯爵士立即获得了这一情报。于是，当夜幕降临的时候，菲利普斯率领着他的2艘巨舰和4艘护航驱逐舰组成“Z”舰队，到海湾北部去截击日本舰队。