宁波是浙东重镇，四通八达，附近又物产富饶，极易补充军需，英国侵略者想以宁波为过冬的军事基地。在占领镇海后，立即沿甬江上溯，进攻宁波。10月13日，英军留下部分人员守卫镇海，由海军司令巴加带领“摩底士底”号、“哥伦拜恩”号、“西索斯梯斯”号、“皇后”号、“复仇神”号、“弗莱吉森”号等舰船进犯宁波。英国军舰上午9时出发，沿甬江上溯15哩，下午1时到达宁波城下。余步云从镇海巡回宁波后，又与宁波知府邓廷彩；鄞（yín）县知县王鼎勋一起向上虞逃奔，宁波的文武官员和守城兵士也都溃散一空，宁波成为一座无兵防守的空城。英国侵略者在没有遇到丝毫抵抗、一枪未发的情况下，大摇大摆进入宁波城。宁波是浙江的第二大城市，有60万人口及高大的城墙。被余步云拱手送给了英国侵略者，连英国侵略者自己也惊叹，这是一个唾手可得的胜利。英国侵略者在宁波抢掠到可供两年用的谷物和12万元的现金纹银。侵略者耀武扬威，他们在城墙上高奏军乐和英国国歌，庆祝所谓的胜利。
英军占领宁波后，就以宁波为中心，向内地进行侵略活动。余姚、慈溪（今慈城）及奉化诸城都不能幸免。
1841年10月20日，璞鼎查和巴加率领英军骚扰余姚，在城外抢掠一番后，退回宁波。12月27日，巴加和郭富率领“西索斯梯斯”号、“复仇神”号和“弗莱吉森”号轮船以及拖曳（yè）沙板船和渔艇数十艘，运载英国侵略者700人，溯江西上，傍晚到达余姚。郭富率陆军登陆，占据凤凰山上东岳官。余姚知县彭崧年召集参将勒明阿、文斌、都林保商量对策。在彭崧年的恳请之下，众将才派兵登城守卫。28日，巴加率海军登陆攻东门，守城军队不作抵抗，立即由西门逃走。英国侵略军在余姚掠夺了大量粮食，在洗劫一空后，英军离开余姚。
12月31日，英国侵略者又进犯到城门洞开的慈溪。侵略者把谷仓全部打开，掠夺粮食及其他物资，在离开慈溪时，又毁坏了一切公共建筑。
1842年1月10日，巴加和郭富又率“弗莱吉森”号和“复仇神”号，沿甬江南下，进犯奉化。傍晚，英军集结在奉化城下，奉化知县金秀坤望风先逃。英军在奉化也没有遇到任何抵抗。侵略者进入奉化城，把衙署仓库打开，抢掠一空，最后，又放火焚烧仓库。11日，英军退出奉化，返回宁波。
从1841年12月27日到1842年1月11日，半个月的时间里，英军在未付出任何代价的情况下连陷3城，充分暴露了清政府的官场腐败和军队无能，清政府官员逃跑者比比皆是，这是英军长驱直入的主要原因。英国侵略者在余姚、慈溪、奉化掠夺了大量的粮食和其他军用物资，对以后清军的反攻都产生了不利的影响。