缓过一口气之后，刘备开始集结残余部队，陆军所剩不到八百。走到汉津，与关羽的二千水军会合，势力稍大。继续向东到了夏口（今汉口），又与驻扎在那儿的刘表长子刘琦的万余人马合为一处。如此一来，刘备感觉着自己又有了一点底气，不仅有了一万三千人马，还有了一块不大不小的根据地——夏口及附近半个江夏郡。这时，刘备就想着不去投靠东吴了。这些年来，他几乎全在投靠他人中过活，屈指算来，先后就投靠过刘焉、公孙瓒、陶谦、曹操、袁绍、刘表等人。寄人篱下，就意味着失去自尊委曲求全，个中滋味，他实在是受够了。可为了保住性命，为了心中那个遥不可及的梦想，又不得不屈从现实。而今，不到走投无路之际，刘备再也不想走过去的老路了。然而，他的去与留又非个人意志所能左右。如果曹操继续追击，一万多人马是无法与之抗衡的。当曹操占据江陵之后，进攻的步伐停止了。突然间得到过去十多年拉锯战都没有得到的战略重地荆州，兴奋之余，曹操还得进行一些内部消化处理，比如收纳降众，安抚百姓，扩编整训等。这便给刘备有了一定的喘息之机，同时，他也幻想着曹操就此停止进攻，那么他就可以凭借自己的威望及皇叔身份的影响，以夏口为基地，恢复元气，东山再起。
经过三个月休整，曹操并未停止前进的步伐，而是亲率大军，顺江东下。他看透了刘备，不能让他继续东奔西窜制造麻烦，一定要将他置之死地而后快。东进之前，曹操再次征求谋士意见，贾诩劝他不必急躁冒进，先稳定荆州已占地区为上策。表面看来，曹操此次并未听从贾诩建议，而是挥师东进；可实际上，他采纳了其中关键性的内容。从诸多史料与证据分析，曹操此次出兵，目标并非东吴，而是消灭退至夏口安营扎寨的刘备以及荆州的残余势力刘琦。夏口是荆州东面的战略门户，地位实在是太重要了，进可顺江而下威胁江东，退可据守拱卫荆州。这将是荆州战役的最后一仗，他要将夏口及江夏郡纳入自己麾下。控制整个荆州之后，在曹操眼里，东吴便成了他统一天下的最后一个障碍，只要灭了孙权，其余几个小规模割据势力全都不在话下了。作为一名出色的战略家，曹操虽在具体战术上常常大胆弄险，而于总体战略方针，特别是攻打据险而守的东吴，他会慎之又慎。战争一旦打响，战线会在数千里的长江中下游及其流域拉得很长，在运输供给、进军路线、军力协调等方面都得有一番总揽全局的通盘考虑。而从江陵发起的这次战役，曹操只部署了两路军力夹攻夏口。真要进占东吴，曹操至少会在扬州、合肥等地多方牵制、同时用兵，决不会连个最起码的多路出击、多方呼应都没有。对此，《三国志·武帝纪》明确写道：“公自江陵征备。”
刘备停驻夏口，也给曹操造成了一定的错觉，要是他没有观望，而是迅速进入东吴境内投奔孙权，曹操的军事策略，肯定相应地会有所改变了。曹操的失误，在于没有认真考虑、对待孙权，忽略了孙、刘之间联手的可能性，更没想到东吴军队会像棋盘中的棋子“車”那样杀出自己地盘，越过界河，直入荆州之地与他决一死战。他很可能一厢情愿地认为，除掉刘备、刘琦，是为孙权报了不共戴天的杀父之仇，只要不进入东吴地盘“打草惊蛇”，奉汉献帝为正朔的孙权会按兵不动，甚至还幻想着孙权与他东西夹击，或是替他将刘备、刘琦除掉献上他们的首级呢。
曹操从江陵浩浩荡荡地率军东下，留在夏口观望犹豫的刘备再也沉不住气了，就连性格一向从容沉稳的诸葛亮也万分焦急地对刘备说：“事急矣，请奉命求救于孙将军。”此时，鲁肃又不失时机地出现在刘备面前，劝他放弃夏口，进入东吴之地樊口（今鄂州西北）。鲁肃之所以一直呆在夏口没有返回东吴复命，就是要将一件事情做到底，将刘备拉入孙权阵营，壮大反曹势力。鲁肃心头十分清楚，曹操灭掉荆州，下一个目标除了东吴，还是东吴。经过一番艰难斡旋，他终于取得了圆满成功，再次陷入绝境的刘备只好“从鲁肃计，进住鄂县之樊口”。面对风云突变、形势复杂的艰难局面，鲁肃的个人智慧与外交才能得到了充分展示。
其时，孙权“拥军在柴桑（今九江西南），观望成败”，他曾说过“非豫州莫与当曹操也”之类的激赏之语，深知刘备势力之重要，因此，当鲁肃带着诸葛亮一同回到柴桑不久，孙权即予重奖，任命他为赞军校尉。
赤壁之战的具体经过，譬如诸葛亮劝说孙权抗曹，黄盖诈降火烧曹营，曹操败走华容等，读者大多耳熟能详，笔者在此不必赘述，仅就相关重要的历史真相予以澄清说明。
孙权将曹操的死敌刘备及荆州的残余势力刘琦纳入东吴的保护伞下，让他们躲入自己的地盘樊口避难，便意味着与曹操翻脸，面临不可预测的战争风险。也就是说，在诸葛亮还没有面见孙权之时，东吴早就作好了抗曹迎战的思想准备。孙权不是刚刚即位的刘琮，他虽然没有一统天下的野心，但有谋略，有主见，“能屈身忍辱，任才尚贤，有勾践之奇，英人之杰矣。”他心里十分清楚，凭借东吴的地理格局，以己之长“限江自保”应该没有多大问题，因此，哪怕部将畏怯、众臣怂恿，他也不会轻易言降。诸葛亮前来柴桑，主要任务并非劝说孙权抗曹，而是为刘备争取更多、更好的地位与待遇，并商定具体的出兵方略。事实证明，诸葛亮不辱使命，刘备本是投奔孙权寻求庇护，却并未成为孙权部下，而是按刘备旨意，“结同盟誓”，争取到了平等抗曹的联盟地位。当然，这也是要付出代价的，那就是在战后利益的分配上作了重大让步，比如刘备、刘琦本是荆州主人，后来却不得不向孙权“借荆州”，就是一大明证。面对顺江东下、来势汹汹的曹军，孙权决定出其不意，于东吴境外主动迎敌，在荆州地盘展开决战。而这，又须刘备、刘琦让步方有可能做到，那就是放弃对夏口及荆州江夏郡的控制权，任凭东吴军队出入。当孙、刘结成同盟之后，周瑜便率东吴精锐水军逆流而上抵达樊口，正在那里“避风”的刘备有了东吴大军作后盾，也就随同周瑜一起返回夏口。然而，此后的夏口，就再也不是刘备、刘琦的地盘，而是高高飘扬着火红的“孙”字战旗了。自孙坚、孙策即开始梦寐以求，历经无数次血腥战争未能得到的战略要地夏口，就这样轻而易举地被孙权“收入囊中”。至于刘备、诸葛亮与东吴孙权到底有过什么样的秘密协议，是否形诸文字，今天已无从知晓，但从刘备作出的一系列重大让步可以得知，结盟双方有过一番反反复复的讨价还价，达成的协议于刘备方面来说，显然属于“不平等条约”。
曹操舳舻千里顺江而下，号称80万大军，而实际兵力，综合各方面的历史资料，当为20万左右。南征荆州时，曹操所率军队十五六万，在荆州收容降军七八万，加在一起约24万。24万军队，不可能随同曹操一同出征，至少要在襄阳、江陵、夷陵等荆州重镇驻扎一些守城部队。
我们再看抗击曹操的孙、刘联军。就现有史料而言，孙刘虽然结盟，但刘备、刘琦军队并未投入赤壁之战。并非刘备保存实力耍滑头作壁上观，而是心高气盛的周瑜不让刘备插手，他豪情满怀地对刘备说道：“豫州但观瑜破之。”刘备曾任豫州刺史，故有刘豫州之称。此语不仅把曹操不放在眼里，对刘备也多少带点藐视的味道——您老人家尽管看我周瑜打败曹军，享受胜利果实得啦，就不必前来凑热闹添乱了！《三国志·周瑜传》及《江表传》都明确记载，周瑜所率东吴精锐水军计三万人，而实际用于赤壁之战的兵力只有两万。据《三国志·吴主传》所载：“瑜、普为左右督，各领万人，与备俱进，遇于赤壁，大破曹公军。”也就是说，周瑜、程普各率一万水军在赤壁大败曹操。另外一万水军上哪去了？极有可能留守夏口了。夏口不仅地理位置重要，且刚刚被东吴拿到手中，周瑜不敢有半点疏忽大意；又因为曹操分兵两路夹击夏口，所以不得不严防死守。
20万对2万，10比1的比例，表面上看，曹军占据绝对优势。可只要我们稍加分析，就会觉得，曹操的军力并非那么强大。曹军千里奔袭，尚未充分休整又顺江东下，已是疲惫至极，正所谓“强弓末弩，势不能穿鲁缟也”。加之北方士兵水土不服，病疫流行，战斗力大打折扣。而赤壁之战，主要是双方的水军之战，曹操在邺城建造玄武湖训练的水军，是用于对付荆州水军的，尚未训练成功，就因情势所迫匆匆南下，因此不堪重用；刘琮望风而降，曹操收纳荆州军士七八万人，其中水军不到三万，据有记载的孙权与刘表的六次水军交战结果来看，东吴全部获胜，没有一次失手，可见荆州水军实力，也远远不及东吴。随曹操一同南下的水军没有实战经验，而荆州水军的作战能力又远逊于东吴，加之全是降卒，还来不及整训融入曹军，人心不齐、士气不振在所难免。两相比照，可见周瑜军队虽少，但在斗志、实力等方面，却据有相当的优势。
不少研究三国历史的专家认为，孙权之所以下定决心不惜一切地与曹军决一死战，是受到曹操对他的强烈刺激，其转折点与导火索就在于曹操写给他的一封不啻于战书的信函。这封书信不见于《三国志》正文，而是收录在《三国志·吴主传》的裴松之注引《江表传》中：“近者奉辞伐罪，旌麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。”史料严谨的《三国志》为何不收录这封重要的书信？极有可能，曹操根本就没有写过这么一封信。即使写了，也不等于就是一封战书。曹操写得很明确，是与孙权一同“会猎”，而不是将孙权视为“猎物”；既与孙权一同打猎，自然就有捕猎对象，那么“猎物”到底是谁？当然是刘备了。刘备一听说曹操顺流东下，就在鲁肃的劝说下急速退至鄂州樊口，樊口属吴地，两人一同在吴地捕获他们的共同敌人，也就是猎物刘备，不是一件顺理成章的事情吗？如果将这封信视为战书，份量显然不够。当然，曹操号称水军80万众，其虚夸得意之情溢于言表，这多少也体现了曹操骨子里的诗人情怀，可以看出，他既是一位头脑清醒、逻辑严谨的政治家与军事家，也是一位激情充沛、思维跳跃的文学家，一位性情中人。当然，这封信肯定会让孙权极不舒服，也许，这正是曹操所要达到的目的与本意，势头正旺、兴头正盛的曹操，有意恐吓、戏弄一下孙权，又何尝不可呢？说不定东吴也像荆州那样望风而降，也未可知呢！
当然，如果曹操真的写了这封信，从其内容可以看出，他对东吴与孙权并未真正“吃透”。刘备进驻鄂州樊口而孙权并未采取行动，明知东吴已经接纳刘备，也没有让他引起足够的重视。他一厢情愿的想法是，我只袭取全部荆州，不会向你东吴开刀，咱们井水不犯河水好啦。他没有想到，夏口于东吴来说，是一个多么敏感而关键的所在！一旦曹操占据，就意味着东吴将永远失去这一重要的战略宝地，况且唇亡齿寒，孙权岂能坐视不管？
狭义的赤壁之战其实包括两次战役，一次是发生在赤壁江面的遭遇战，另一次便是人所共知的火烧赤壁。曹操大军顺流向东，周瑜水军逆流而西，两军在赤壁江面相遇。关于赤壁首战，《三国志·周瑜传》写道：“时曹公军众有疾病，初一交战，公军败退。”东吴已经主动迎敌参战了，且打得先头部队落荒而逃，令人不可思议的是，这一严竣的事实仍未引起曹操注意，没让他清醒过来。如果说曹操被胜利冲昏了头脑仍陶醉其中，显然与实情不符。合理的解释是，此次遭遇战虽然打了个措手不及，但曹军的损失并不大，并且败在疾病，水土一旦适应，病情慢慢好转，就可以打个翻身仗了。曹军浩浩荡荡，在数量上占绝对优势，也确实没有必要草木皆兵地将两万东吴水军格外放在眼里，也许，曹操还想着孙权主动来犯，无险可依，无民可恃，正好可以消灭对方的有生力量，为下一步荡平东吴奠定基础呢。善于打仗的曹操初一交锋，马上看出己方水军不如东吴，便采取了稳扎稳打、步步为营的策略，将大军引向江北的乌林，转入防御态势。其时已是十二月了，曹操就想在此过冬休整，等待明年开春再行进攻。结果疏于防范，让周瑜钻了空子，以火攻方式使得曹操功亏一篑。
再就火烧赤壁的规模及结果来看，史书及《三国演义》等文艺作品多有夸大之嫌。两万水军，哪怕精锐无比，要想一口吃掉20万大军，无疑于痴人说梦，况且曹操所率南下之军，也是久经沙场的精锐。于是，周瑜审时度势，认为只有速战速决，赶跑曹军，方为上策。周瑜部将黄盖也曾说道：“敌众我寡，难与持久。然观操军船舰首尾相接，可烧而走也。”所谓“烧而走也”，就是利用曹军的弱点火攻，将其赶跑。因此，火攻既是前奏，也是战役的主要内容。曹操千艘军舰沿长江北岸用铁锁连成一串，对前来诈降的黄盖没有任何防范，风助火势，冲天大火迅速蔓延开来，并延及岸上军营。各军舰一时间难以挣脱单独逃散，军士纷纷跳至岸上逃命。周瑜水军虽尾随黄盖擂鼓而进，也只是虚张声势、吓唬威胁而已，并未追到岸上与曹军展开大规模的殊死拼杀。火攻的主要作用与意义，不在于杀伤敌人，而是打乱敌人的阵脚，扰乱敌人的军心，动摇敌人的斗志。
敌我力量过于悬殊，孙权与刘备首先考虑的是保全势力，保证自己不被曹操吃掉，因此，在胜负未卜的情况下，他们就那么一点可以使用的兵力，实在无力考虑在曹操败退的路上预先设伏。实际情形是，曹操主动撤退，孙刘联军水陆并进，尾随曹军，紧追不舍。曹操如惊弓之鸟，匆匆败退，逃得不快的残部与散兵，自然为孙刘联军所擒杀。
曹操经华容退回江陵，清点部队，损失相当惨重，但死于赤壁的军士为数并不多，只有一部分烧死者与溺死者，其余主要死于败退途中的饥饿、疾病与瘟疫。
赤壁一战，曹操水军船只全部被焚，但有相当一部分却是他主动烧毁的。据《资治通鉴》记载，黄盖仅以十艘装满火药的快船为先锋闯入曹军水寨，哪怕风势再大火力再猛，一下子也难以烧尽排列江岸的千艘军舰。只是曹操受到冲击与惊吓，觉得此次东征，经此一战，已无再战之力，遂决意全军引退。停靠岸边的军舰无法一同撤走，可又不能将这些船只、装备留给敌军，于是，曹操索性下令士兵四处放火，将余下船只一并烧毁，一艘也不留存。曹军撤退途中，因仍葆有较强的步骑作战能力，也并非史书记载、文艺作品描写、后人想象的那么仓皇狼狈。为此，曹操后来在给孙权的一封信中为自己辩解道：“赤壁之役，值有疾病，孤烧船自退，横使周瑜虚获此名。”信中虽有粉饰自己之嫌，却也道出了火烧赤壁的部分事实，就连《三国志·吴主传》也说“公烧其余船引退”。