听了毛毛虫的建议，爱丽丝找到一种灵丹妙药——蘑菇，吃下几片以后，她的脖子长得老长老长，以至于鸽子将她误认为“毒蛇”。令人感到欣慰的是，爱丽丝的身体可以自由伸缩，她开始实施第二个伟大计划了……
爱丽丝就这样站在旁边看那个毛毛虫抽水烟，好大一会儿，那个毛毛虫还没有发现爱丽丝。爱丽丝快有些忍不住了。
“喂！你好，亲爱的毛毛虫！”爱丽丝有礼貌地打招呼。
毛毛虫并没有反应，依然抽着它的水烟。爱丽丝有些急了。
“喂！我跟你打招呼你呢，没听见吗？”
毛毛虫这才反应过来，从嘴里拿出那根长长的水烟管，慢慢地转过身，望了望爱丽丝，打了个“哈欠”，好像很瞌睡的样子，这才慢慢地说起了话。
“喂！你是谁？你能告诉我你从什么地方来吗？”
爱丽丝看到毛毛虫那副瞌睡的样子，以为自己打搅了它的休息，有些不好意思地回答道：“噢！对不起，打搅你休息了，关于你所问的这个问题，我……我自己也说不清楚，毛毛虫先生请原谅……但是今天中午我跟姐姐在河边呆着的时候，我还知道我是谁呢！自从跟那只红眼睛的兔子跳到这个洞后，我就莫名其妙地变了好几次，一会儿变大，一会儿又变小，现在，连我自己也有些说不清楚我到底是谁了。”
根据发生的这些事情，爱丽丝这样回答毛毛虫的问题本来是很正常的，但是，毛毛虫听后，却有些不高兴了。
“你自己先解释清楚，你说的这话到底是什么意思？”毛毛虫严肃地说，“把我都搞糊涂了，我根本一点也听不懂！”
“噢！这……这……这……”爱丽丝支支吾吾地不知该说什么。
“你这个姑娘，到底怎么回事？怎么说起话来吞吞吐吐的，我可不喜欢这样的人。”
“唉！毛毛虫先生，你有所不知，我实在是没办法解释。”爱丽丝说，“因为我已经不是以前的我了，不信，你仔细看看。”
毛毛虫上下打量了爱丽丝一会儿，有些奇怪地说：“我怎么一点儿也瞧不出你有什么不对的地方呢？”
爱丽丝又很耐心地说道：“因为我自己根本搞不懂这到底是怎么回事，一天里的好几次变大变小，都把我搞糊涂了。”
“我却一点也不觉得。”毛毛虫平静地说。
“唉！”爱丽丝深深地叹了一口气说，“这也难怪，你根本没有亲身体验过，也许你不懂。让我想一想，怎么给你解释呢？”
爱丽丝不再说话了，转动脑筋想呀想呀。
“噢！我想起来了，我这样跟你说，你肯定会明白的，当你有一天必须变成蛹（聪明的爱丽丝一下子想到了自然课上所学的，毛毛虫变成蛹，最后再变成一只蝴蝶的故事，大家都知道毛毛虫有一天肯定会变成这样的），然后再变成一只蝴蝶的时候，我想你一定会感到非常奇怪，对不对？我现在的感觉，就像你们那时的感觉一样。”
“你说的那个问题，我认为特别正常，一点儿也不感到奇怪。”毛毛虫说。
“哦！我差点忘了，你们本来就应该这样变的，就好像我慢慢长大，然后再变老一样，所以你看起来很正常，不像我现在的感觉。”爱丽丝有些明白了，“但是所发生的这些事情，让我感觉非常非常奇怪，我怎么想也想不明白，甚至想了好长时间，也不知这到底是怎么一回事。”
“你！”毛毛虫抬起头又问爱丽丝，“你告诉我，你到底是谁？”
就这样，他们绕了一圈，又回到了开头的那个问题上。因为毛毛虫根本不相信，爱丽丝所说的那些话是真的，所以也就不同意爱丽丝的看法。
爱丽丝又听毛毛虫问起了这个问题，知道了毛毛虫根本就不相信她所说的那些话，所以，她有些不高兴了。心想：“这个毛毛虫，真是讨厌，我说的话它居然不相信，我还从来没说过谎话呢！人家说，爱说谎的孩子不是好孩子，哼！我才不会做坏孩子呢！”
爱丽丝往后退了几步，站直身子，认真地说道：“我说的话都是事实，我是从来不会说谎的，你不相信也就算了。那么，我问你一个同样的问题，你能告诉我你是谁吗？”
“为什么？”毛毛虫奇怪地问。
这个毛毛虫真奇怪，总是爱问这些莫名其妙的问题，这不明摆着给爱丽丝出难题吗？爱丽丝实在想不出什么好的答案来回答，而毛毛虫又是一副很不高兴的样子，拉长了脸，让爱丽丝看。爱丽丝不想继续看它那难看的脸色，因此下定决心要离开这个地方，她不想再跟毛毛虫交谈下去了。
想好以后，爱丽丝转身就走。
她刚走几步，就听到毛虫在身后叫她。
“回来！亲爱的小姑娘，我有几句非常重要的话要问你。你怎么能一声不吭地转身就走呢？”
爱丽丝停住脚步，心想：“它可能会告诉我变大变小的秘密。”
于是，刚走几步的爱丽丝又转身回来了。
“小姑娘，你看起来这么可爱，怎么能乱发脾气呢？”毛毛虫用缓和的语气说。
“你让我回来，是不是只有这几句话要对我说呢？”爱丽丝又快忍不住了。
“不是，还有其他的话要说。”毛毛虫说。
爱丽丝心想：“反正现在也找不到那个漂亮的小花园了，不如等等，说不准，它会告诉我一些有用的东西，还有可能告诉我去那个小花园的路呢！”
“好吧！我相信你说的话，我就在这儿耐心地听你说。”爱丽丝对毛毛虫说。
“很好！小姑娘，不过，你得先让我想一想这话应该从何说起。”
“好吧！我就耐心地等。”
就在小爱丽丝说这话的时候，毛毛虫又把它那根长长的水烟管送进嘴里，开始抽起水烟。爱丽丝在旁边站着，耐心地望着它，一句话也不说。
就这样有好长一段时间，毛毛虫喷着烟雾，他们谁也不说一句话。终于毛毛虫松开胳膊，把那根水烟管从嘴里抽出来，对爱丽丝说：“亲爱的小姑娘，你说，你已经变得不是原来的你了，是这样吗？”
“毛毛虫先生，我想是这样的。”爱丽丝平静地回答说。
“那么，你为什么要这样说呢？”
“因为我没变以前所知道的许多事情，现在几乎忘得差不多了，并且身材总是不断发生着变化。”
“你忘了些什么呢？”
“我曾试着背《小蜜蜂怎样干活》，但是背出来的完全走了样。”爱丽丝非常伤心地回答道。
“噢！原来是这样！”毛毛虫好像明白了怎么回事一样。
“那，我看这样吧！你试着背一背《你已经长老了，威廉爸爸》怎么样？”毛毛虫说。
“好吧！我试着背背看。”爱丽丝爽快地答道。
接着爱丽丝像在学校上课那样，找了块平坦的石头当椅子坐在上面，坐直身子双手交叉着，开始认真地背了起来。
“威廉爸爸的儿子认真地对威廉说：
‘爸爸，你好像已经老了，
你的头上已经长满了白发，
昔日的黑发不知跑到哪儿去了。
你能告诉我吗？爸爸，
还有，你为什么总喜欢头朝下倒立着，
你都这么大岁数了，你不担心吗？’
威廉爸爸听了儿子的话，笑了，
摇摇头回答说：
‘我亲爱的儿子，
爸爸确实岁数不小了，
随着年龄的增长，白发顶替了黑发的位置，
就像你要接替我的位置一样。
威廉爸爸喘了口气，接着回答他儿子提出的第二个问题：
‘亲爱的儿子，你有所不知，
在我像你这么大的时候，
我从不敢把头朝下倒立，
因为我害怕把头脑给弄坏了；
爸爸已经老了，
脑袋也没多大用处了，
所以就可以放心地玩个不停。
威廉的儿子听了威廉的回答又问；
‘爸爸，你已经老啦，
但是，你的身体为什么会越来越胖。
是不是人老了都是这个样子，
但是现在你却能轻松自如地翻一个前滚翻，
爸爸，请你告诉我，
如何才能做到这一点？
‘当我像你一样年轻的时候，
威廉爸爸摇头晃脑地回答，
‘一个最重要的窍门就是保持关节柔软，
除了经常锻炼，
我还常用一种保健油膏。
亲爱的儿子，
爸爸以后告诉你，
相信你以后也用得着。
‘你已经老啦，爸爸。
威廉的儿子又说，
‘你的牙齿应该全部都掉光，
按说你只能喝些稀饭。
但是你那次把一只鸡，
全部都吃光了，
甚到连骨头也没剩。
你怎么做到的？
请你告诉我。
老威廉又得意地回答：
‘年轻的时候，
我是一名非常出名的律师。
对于任何一个案子，
都要和不同性格的人进行辩论。
所以我的肌肉非常发达，
牙齿也非常坚固。
这一点能使我终身受用。
‘但是，你已经老啦，爸爸。
威廉的儿子又说，
‘令我感到非常奇怪的是，
你的眼睛却像从前一样那么明亮。
昨天是你把那只虱子，
从小猫身上找到的。
请问，你是怎么做到的？
威廉爸爸有点不耐烦了：
‘你不要再问了，
应该停止了，
我都回答了你三个问题啦！
你简直太讨厌了，
整天总是问一些莫名其妙的问题。
我已经累了，
要上床休息了，
你快去工作，
否则就要迟到了，
你要再不走的话，
我就一脚把你踢下楼梯，
让你爬着去上班。’”
小爱丽丝一口气背完《你已经老了，威廉爸爸》，接着，来不及喘口气，就迫不急待地问毛毛虫：“我背错了吗？毛毛虫先生。”
毛毛虫从嘴里抽出水烟管，叹了口气说道：“嗯，就是背错了。”
“一开始我就说我背的不好吗？”爱丽丝有些不好意思地说道，“因为我一会儿变大，又一会儿变小，就这样变来变去的，有些字我已经不记得了，所以就背错了。”
毛毛虫听了，直截了当地回答道：“不是有些字背错了，而是从头到尾全都背错了，可以说，还没有正确的呢？”
“什么，全错了！”爱丽丝张大嘴巴，惊奇地问道。因为，她根本不相信自己以前倒背如流的《你已经老了，威廉爸爸》，现在，却全部都不记得了。
“是的，全错了！”毛毛虫又一次证明了它的回答。
接下来，他们全都沉默了。他们各自在想着自己的问题。
毛毛虫又把长长的水烟管送进嘴里，不停地喷着烟雾，半闭着眼睛，好像陷入了沉思。它的确在想：“看起来这么聪明漂亮的小姑娘，怎么变了几次就变傻了呢？我要是变成蛹，再变成蝴蝶一定不会像她那样的。”
爱丽丝坐在那块石头上，不停地搓着两只手，她的脸早已羞得通红，自己还从来没有这么丢人过呢！居然全都背错了，她急得眼泪直在眼眶里打转，她强忍着不让眼泪流出来，怕毛毛虫看见，嘲笑她，她心想：“我怎么现在变得这么笨，我真的变成玛贝尔了，天哪，我可不想变成她那个样，什么都不知道，什么都记不住。”
爱丽丝丝越想心里越气，最后只好不再想那些烦心的事了。两只手已经被她搓得很红了，她不再搓它们了，随手扯了把小草，玩弄起来。
爱丽丝玩着小草，毛毛虫喷着水烟，他们谁也不开口说话，就这样保持着沉默。
几分钟过去了，毛毛虫把水烟管从嘴里抽出来，首先打破了沉默。
“你到底想变成像什么东西那样大，或什么东西那样小呢？”
听了毛毛虫的问话，爱丽丝随手把小草扔掉，回答说：“唉！变多大多小我倒不在乎，现在我也顾不了那多了，只要变得不过头就行了。”
毛毛虫没有说话，爱丽丝又接着说道：“这个问题，你也明白，一个人总是不会像你们毛毛虫那样，总是变来变去的。”
“你说的这个问题，我一点儿也不明白。”毛毛虫严肃地说。
爱丽丝听到毛毛虫说话的口气，看到毛毛虫脸上的表情，几乎快要忍不住了。说实话，还从来没有人这样对待过她，一只毛毛虫竟敢对她这样，她今天真是受够了这种窝囊气！先是掉进池塘，弄湿衣服，（哦，那也许怪不了别人，谁让她哭出那么多眼泪呢！也许是让她吸取一些教训吧！）后来又莫名其妙地被兔子当成女佣人唤来唤去的。接着，又差点被那只哈叭狗给咬出血。如今，又要听你毛毛虫的教训，看你毛毛虫的脸色。
不过，现在爱丽丝还不想离开，因为她想从毛毛虫嘴里得知变大变小的秘密，或其它一些奇怪的事情。
见爱丽丝没理它，毛毛虫知道爱丽丝生气了，连忙换了一种口气，问道：
“可爱的小姑娘，你对你如今这个样子满意吗？”
爱丽丝听了这话，有些高兴了，说不准现在毛毛虫就告诉她变大变小的秘密呢？
“哦，还不太满意，毛毛虫先生，如果你有什么好的办法，能不能再让我变大一些呢？”爱丽丝满怀希望地说，“毛毛虫先生，你看我现在这个样子，只有一块橡皮泥那么高，实在是太可怜了，你见过世界上有像我这么小的人吗？”
毛毛虫听了这话可有些生气了，爱丽丝话中的意思不是明摆着嘲笑自己吗？因为它站直了身子，正好有一块橡皮泥那么高。
毛毛虫大声说道：“你不就是其中一个吗？真不知你这个小姑娘是怎么说话的？像橡皮筋这么高多好啊！这是一个非常完美的高度。”
爱丽丝知道毛毛虫误会了她的意思，实际上她心里根本就没有嘲笑它的意思。不过，这话她并没有说出来。
爱丽丝可怜巴巴地望着毛毛虫说道：“毛毛虫先生，但是，我却一点也不喜欢这个高度！”同时，她心里还这样想着：“你这个家伙，可千万别发火。虽然这个高度正好是你们毛毛虫的高度，但是，对于我们人类来说可就不合适了！”
毛毛虫把水烟管放到嘴边，说道：“虽然你现在不喜欢这个高度，以后你就会发现，它对你是有好处的。”
说完，又把水烟管放进嘴里“吧哒，吧哒”地抽了起来。
他们又都不说话了，毛毛虫这时只顾着抽水烟，而爱丽丝不敢开口反驳，她怕惹毛毛虫生气，就不会告诉她变大或变小的秘密了。
时间在不知不觉中一分一分地过去，爱丽丝就这样耐心地等啊！等啊！