从1928年到1937年，工党的个人党员有了突飞猛进的发展，人数增加了一倍。为了给个人党员提供一个发泄感情的途径，以便克服他们中间多数人只好站在左派团体一边的倾向，在1937年的年会上决定，允许选区工党把自己的成员选进全国执行委员会，同时还将选区工党在全国执行委员会中的席位从5个增加到7个。
在战争的危险日益加深的情况下，工党表现出了自己是维护和平的中坚力量。在慕尼黑阴谋时期，全国劳工理事会公开声称反对向希特勒让步；工党议会党团对慕尼黑协定投了反对票。据说丘吉尔还为此事打电话给艾德礼说；“你们的声明给不列颠民族增了光。”有好几次，工党和工会的三个执行机构——议会党团、全国执行委员会和总理事会，要求张伯伦政府改变政策。大战爆发后，开始工党决定不参加政府。到1940年4月时，张伯伦的国民内阁领导作战不利，使盟军遭受惨重挫折，这时在保守党内形成了一个与张伯伦对立的新“营垒”。5月，议会举行了一场大辩论，工党决定对政府投不信任票。张伯伦虽经受住了挑战，但他的威信已大大降低。随着战事的发展，迫切需要组织一个联合内阁。张伯伦询问艾德礼，工党是否愿意参加他本人领导下的政府。艾德礼把这个问题提交给全国执行委员会。最后的答复是，工党愿意参加另一个人领导下的政府。于是张伯伦立即辞职，首相职位落到了丘吉尔肩上。这样工党就在一个非常时期，以最正统的方式参加了政府，成为参政党。工党历史又进入一个新阶段。从这时起，工党的实际领导权又回到了议会党团领袖们手中，工会和议会外党组织的权力受到约束。
在战时内阁中，工党干得相当出色。5名内阁成员，工党占了两名：即艾德礼和格林伍德。此外，工党还分得了许多其他重要职务：欧内斯特·贝文为劳工与兵役大臣，赫伯特·莫里森为军需大臣，亚历山大任海军大臣，休·道尔顿任经济作战大臣，威廉·乔伊特任副检察长。工党分得这样多职务，一方面是由于工党在组阁中起了重要作用；另一方面是工党在社会上有很高的声望。1940年9月，战时内阁扩大为7人，贝文进入内阁。在内阁中组成了一个工党三人小组。
战争期间，丘吉尔的主要精力都放在了战争和外交事务上，国内的许多行政事务都是由艾德礼主持的。丘吉尔出国时，艾德礼作为副首相主持内阁会议。与丘吉尔的内阁相比，艾德礼主持的内阁处理事务迅速，作出决议快而不拖拉。参加战时内阁不仅使工党为战争胜利做出了应有的贡献，而且也使工党的领袖们丰富了治国经验。
到此时，工党已彻底取代了自由党的议会第二大党的位置。英国政坛上罕见的三党竞争的局面结束了。工党仅经过40年的发展，就迅速崛起，突破英国两党制格局的限制，挤走自由党而成为两党竞争的主角之一。工党的崛起与自由党的衰落是政党政治史上人们最感兴趣的事件之一。
§§§第三节 缔造福利国家
工党历史上最辉煌的时期是1945年大选的胜利和其后的工党政府的改革。现今英国的福利制度就是那时奠定的基础。现在的许多英国史学家都把1945年作为一个里程碑。
当战争胜利在望时，联合内阁就开始发生微妙的变化，内阁成员在许多重大问题上已不那么一致，特别是关于战后的规划上，两大党已很难达成协议。1945年5月，对德战争结束，欧洲战场上的战事停止，战时内阁失去了存在的基础，两党争权夺利问题变得突出了。丘吉尔估计，大战胜利后他个人的巨大声誉对保守党会有很大价值。于是，他对工党提出了两个方案让其选择，或者马上举行大选，或者把战时联合内阁维持到打败日本。艾德礼考虑到要到秋季工党年会时才能同全国执行委员会商量，然后作出答复，于是提议联合内阁应该维持到秋天，同时工党也可以有较多的时间去组织竞选和准备选民名单等。可是丘吉尔却不讲情面，他决定听从他的保守党竞选顾问们的主张，坚持要尽快举行选举。在这种情况下，联合内阁中的工党大臣们只好在5月底前卸任。大选定在7月份举行。
在正式选举前，许多观察家和政治家，包括丘吉尔本人和象斯大林这样的“左派”都认为保守党会稳操胜券。可是，选举一揭晓，一个极富戏剧性的结果使全世界为之震动。高举“社会主义”旗帜的工党以意想不到的绝对优势击败了“战争领袖”丘吉尔领导的保守党，其得票率和下院议席分别超出对手的8%和146席，成为战后英国的第一个执政党。工党的席位增加了一倍，达393席；而保守党的席位则减少了一半，为213席；自由党无可挽回地衰落了。这个戏剧性的变化不但使局外人感到意外，就连工党领袖艾德礼本人也没有这个思想准备。这次大选多年来一直是历史学家们争论和分析的课题。
英国人民的选择是两次世界大战期间和二战以来社会思潮发生巨大变化的集中反映。
经典的自由主义经济的弊端，早在战前，特别是30年代大恐慌时期已充分表现出来。英国经济在战前已步入了僵滞的泥潭，贫困和失业给整个社会投下了摆脱不掉的阴影。二战的破坏，又使全国财富损失约达1/4，出口贸易额减少2/3，英镑的实际购买力仅为1914年的43%，在军队服役和从事军需生产的人数高达900万，为战前的4.5倍。面临从战时转向和平所带来的一系列严重的社会问题，坚持传统的保守主义、自由主义政策，显然难以使人产生希望。
另一方面，国家干预政策的合理性和必要性在二战期间从实践上得到证明。自本世纪初以来，“国家干预”的呼声日益增强，工人阶级是这一政策的最重要的支持者。他们把国家看作是解决自由资本主义弊端的最重要工具，因而强烈要求国家以“社会公正人”的地位重新安排社会。同时，凯恩斯、贝弗里奇等人也先后从经济和社会的角度论证了“国家干预”的可能性和必要性。
战时，政府权力大大加强，工业实现了空前的集中。按照1944年初的“工业核心”计划，一万余家民用企业中，有3，500多家实行合并。“公平牺牲”的要求在战时也在一定程度上得到体现。工党理论家拉斯基在分析了战时英国社会动向之后曾指出：“我们正处于历史这样一个转折点，迫切需要一份巨大的改革菜单。”不然的话，“革命者对于这些人就会具有一股不可抗拒的吸引力。”
正是在这种背景下，工党高举起国有化、公平化、福利化的旗帜。1945年5月工党公布的《让我们面向未来》的竞选纲领，基本反映了上述的社会变化和选民的要求，对广大英国选民有很大的吸引力，为它赢得了用来实现自己目标的第一次实践机会。
新任首相艾德礼是个知识分子，出身于律师家庭，早年加入费边社，信仰渐进的费边社会主义，1922年当选为下院议员，1924年在麦克唐纳工党政府中任陆军部次官，1929年在第二届麦克唐纳政府中任兰开特公爵郡大臣和邮政大臣，1931年任工党副领袖，1935年为工党领袖，二战期间任联合政府的副首相。他在外表上给人的印象是一个毫不出奇，平凡得说不上有任何特点的人。然而，就是这样一个人在任首相后组成了一个出色的内阁。没有受过任何教育、工人出身，但能力超群的工会领袖贝文为外交大臣；对国有化事业富有经验的莫里逊为枢密大臣兼下院领袖；精通经济的道尔顿和克里普斯分别任财政大臣和贸易大臣；著名工党左翼议员比万为住房、卫生和地方政府事务大臣。
艾德礼政府在大选胜利的鼓舞下，在全党一致的支持下，在内政外交上作出了一系列重大决策。在内政上，国有化和“普遍福利”是工党的主要施政纲领。
国有化纲领对工党具有特殊意义。在英国，19世纪末一些激进的自由党人也曾倡导某些行业国有化，但主要是以“经济合理主义”作为出发点。在工党社会主义学说中，国有化则体现出对资本主义私有制的否定和对生产资料社会化的要求。这是工党同保守党和自由党相区别的重要标志。
艾德礼政府执政头三年，立即将国有化纲领付诸实践，接二连三地推出8项国有化法案，包括：英格兰银行、煤业、民用航空业、通讯业、国内运输业、电业、煤气业和钢铁业等。除钢铁工业国有化法案因遭到保守党的反对而延至1951年才生效外，其他法案均在议会顺利通过，并于1947——1949年先后生效。工党大臣们在辩论中得意非凡，财政大臣道尔顿竟情不自禁地朗诵起诗作，赞美工党创造“无可比拟的美丽英格兰”的“奇迹”。这些国有企业在整个工业部门中的比重达到20%，这些原私营企业中约200万名工人也为国家全部接收。
第一批国有化企业主要是通过高昂赎买而实现的。国家向原企业主偿付了27亿多镑的补偿金。补偿金主要是以国家有价证券支付的。这些证券的持有者每年还可从国家那里得到一笔可观的利息收入。
艾德礼政府留下的是一种“混合经济”模式。无论从工业结构、经济效益，还是资源分配来看，私菅企业在这一模式中仍起着主导作用。不过，尽管英国的经济结构并未发生全部改变，政府利用国有企业和财政补贴等手段，对经济的控制能力无疑大大提高了。在政府的帮助下，这些传统工业部门较快地得到恢复。其中煤炭、电力等工业迅速扩展，提供了大批就业机会，在经济和社会两个方面都产生了效益。1947年，英国工业已恢复到战前的水平，而失业率不到2%。但是，这与工党1918年纲领规定的“生产、分配和交换手段公有化”目标仍相差甚远。
社会保障政策是工党社会主义大厦的又一重要支柱。它是“国家干预”思想在分配领域中的延伸。这一套法案包括国民保险法、国民医疗保健法、国民救济法、教育法、住房法等等。社会保障法案本着“一视同仁”的原则，不分等级差异，向所有的人提供同样的医疗服务和“从摇篮到坟墓”的全面保障。
维持这套社会保障制度的资金来自政府补贴、雇主交税和捐款以及个人投保等三个方面。艾德礼政府历行累进所得税，提高最高收入等级纳税标准，降低免税额，仅降低遗产税额一项便使交纳遗产税的人数扩大1/3左右。这些政策对促进社会财富再分配，使其向更加平等方向发展，拯救工人阶级的苦难，缓解社会矛盾起了一定作用，因而受到工人阶级及社会其他阶层的普遍欢迎。
1948年，工党政府首相艾德礼颇为自豪地宣称英国在世界上第一个建成了“福利国家”。按照工党的解释，“福利国家”的内容是：混合经济、充分就业、全面福利和公平分配。艾德礼认为，工党已找到了一种新的社会主义模式，“一种把个人自由与计划经济、把民主与社会主义结合起来的制度”。工党右翼理论家克罗斯兰认为“至少在主要方面，到1957年英国已不是一个资本主义国家”。工党左翼理论家哈罗德·拉斯基认为，他们与无产阶级导师马克思、恩格斯有着“共同的理想”，“能够领导英国人民解除身上的锁链”，“而英国工人阶级将在全世界促进工人阶级的团结，从而最后赢得新的世界。”
在外交上，工党政府采取联合美国、对抗苏联的政策。它把军事力量日益膨胀的苏联当成主要敌人，积极联合、推动、配合美国走上与苏联对抗的“冷战”道路，促成马歇尔计划的形成和实施，积极配合和推动成立北大西洋公约组织。工党政府实际上成了“冷战”的急先锋。对工党政府这段时间的对苏政策，学术界非议颇多。但是，如果考虑到外交事务上国家利益原则和当时苏联的状况，就不难理解工党政府政策的合理性。它所推行的政策仍然可以从其民主社会主义理论、纲领中找到答案。
艾德礼工党政府时期正是民族解放运动风起云涌，殖民体系开始瓦解的时候。工党政府对英国的殖民地采取了比较务实的态度，能守则守，不能守则退。战后不久它就撤出了南亚次大陆，承认了印度、巴基斯坦、缅甸、锡兰等国的独立，还在美国的压力下撤出了巴勒斯坦，走上了“非殖民化”道路。
艾德礼工党政府是战后以来历届政府中作出重大决策最多、最有特色的一届政府。它的一些重大决策，如国有化、福利国家、加入北约，奠定了以后几十年英国内政外交的基本格局。同时，这届政府还具有象征意义，它表明在英国政治生活中，工党是一个推动改革和进步的政党。
工党政府的国有化和普遍福利政策深受英国工人阶级及许多其他阶层人士的欢迎，因此1950年2月大选，工党再度获胜继续执政。不过工党所得席位却大大减少。工党虽然得到1326.6万张选票，保守党只得了1250万张，但由于选举制度（英国实行的是单选区多数制）的作用，工党的议席数从原来的393席减为315席，而保守党的则由213席上升到298席。如果再加上自由党的9席和其他党的3席，工党在议会中只拥有5席的微弱多数。与此同时，工党领导核心的成员都年老多病、精力衰退，贝文和克里普斯不久去世；再加党内斗争激烈，使党的威望下降。领袖艾德礼深感通过立法的困难，只好于1951年10月又举行大选。这次大选出现了奇怪的现象，工党虽然得到空前多数的选票（1400万张），但得到的议席却比保守党少26席（工党得295席，保守党得321席，自由党和其他政党共得9席），保守党拥有17席的多数。工党只好让出政权，开始了长达13年的在野历史。