1940年6月，希特勒攻占了法国。当此消息传到英国首都伦敦时，人们立刻紧张起来，因为所有人都明白德军几乎占领了整个西欧，只剩下一个隔海相望的英国了，英国成为他的下一个目标是抵挡不住的。一贯奉行亲德政策的张伯伦被迫辞职下台。取代他的是一贯主张对德国采取强硬路线的原海军大臣温斯顿·丘吉尔。
丘吉尔走马上任后，组成了保守党、工党和自由党的联合政府。6月18日，丘吉尔在下院发表演说，号召人民起来，英勇地同敌人战斗。他满怀信心地说：“我们将不惜任何代价保卫领土……我们决不投降，即使我们这座岛屿被征服并陷于饥饿之中……至于我，没有别的，我只有热血、辛劳、眼泪和汗水贡献给大家。”
他的演讲得到了全国人民的拥护，但却激怒了希特勒。7月16日，希特勒下令开始实施对英登陆作战的“海狮计划”。
虽然如此，但希特勒自知德国的海军不是英国的对手，于是他又改为靠空军发动空中闪电战来取得制空权，再登陆作战。
希特勒命令空军元帅戈林以猛烈的轰炸削弱英国的防务。戈林也夸下海口，凭借着德国强大的空军，只须空袭便可征服英国。他为此制定了“鹰计划”，即在这次的战役中，空战成了对英作战的唯一特点。
8月10日，德国空军开始空袭英伦本土，进攻目标从海峡舰队、港口到机场和重要的军事设施。戈林集结了2660架战斗机和轰炸机，而英国的战斗机不到700架，轰炸机仅500架。两军的军备力量相差甚为悬殊。但是，当英国空军奋起反击以后，德国空军受到了很大的损失。
因为英国空军的飞机性能更先进，并且拥有1800门高射炮和完整的防空系统。最令人欣慰的是，英国成功地破译了德军的密电码，使希特勒的“空中闪击战”未能奏效。猖狂的德国战斗机把英国地图画在机身上，大大地写上“伦敦完蛋”的字样气势汹汹地扑向英国的机场、港口等也大大地刺激了英国军民的斗志。
德国难以接受这次失败，从8月24日起，平均每天出动1000多架次飞机，有计划地袭击英国空军的雷达站和机场，几乎摧毁了那里的整个通讯系统。英国空军损失巨大，南部的5个战斗机场遭到巨大的破坏。7个关键性的地下指挥系统，有6个受到猛烈的轰炸。有446架战斗机被打毁打伤，四分之一的驾驶员牺牲或受重伤。正如丘吉尔后来说的：“如果这种情况再继续几个星期，英国在天空中就没有有组织的防御力量。入侵几乎肯定是会成功的。”
然而，一次错误的航飞扭转了战局。
8月23日晚上，有12名德国轰炸机驾驶员奉命对伦敦郊外的飞机工场和油库进行轰炸，但由于航向错误，把炸弹扔到伦敦市中心去了，炸毁了很多住房，又炸死了很多老百姓。为了报复，英国空军第二天晚上也派了81架飞机轰炸了柏林。那天晚上，柏林上空浓云密布，英国空军只有半数找到了目标，柏林的损失并不大。但是这件事对德国的士气影响却很大。因为这是柏林第一次受到轰炸，也是战争开始以后，第一次在德国首都打死了德国人。
早在第二次大战之前，戈林就曾经吹嘘德国的防空能力，说：“一颗炸弹也扔不到鲁尔（德国的工业区）来。要是有一架敌机到达鲁尔的话，我的名字就不叫赫尔曼·戈林，你们叫我什么都行。”现在英国的炸弹竟落到了首都柏林来了，英国空军还撒下了许多传单，上面写着：“希特勒要打多久我们就打多久！”而德军居然连一架英军飞机也没给打下来。戈林的牛皮吹破了！
于是希特勒和戈林改变了对英国空袭的目标。从9月7日到11月3日，连续57个夜晚，伦敦市区开始遭受德国空军的恐怖袭击，有1000架轰炸机对那里进行了狂轰滥炸，先是重磅炸弹和燃烧弹，炸得伦敦市区到处起火，硝烟弥漫。接着是延时炸弹，使大段大段的铁路线、交通枢纽和重要道路多次中断。
在这3个月的空袭里，德国空军一共投下了1万多吨炸弹，炸死居民1.26万人，受伤和无家可归的不计其数。但是英国人民并没有被法西斯吓倒。他们仇恨法西斯暴政，沉着应战。起初，人们遇到空袭就进入防空壕、地下铁道。后来，到了大轰炸的严重阶段，他们反都不害怕了，不再进入地下，而是登上屋顶，手拿望远镜和步话机，组织对空监视网，他们有的报告敌机的动向，配合飞行员作战；有的报告火警的所在；有的组织抢救火灾；有的组成拆卸延时炸弹的信管的小组。
在英国人民和军队的顽强抵抗下，德军入侵英国的计划破产了。希特勒无可奈何地决定推迟“海狮计划”。10月12日正式下令，将对英国的本土作战推迟到来年春天。1941年7月又再次将其推迟到1942年春。1942年2月，整个计划被完全搁置起来，再也不被提及。
在这场二战史上历时最长、规模最大的空战中，英国死伤约86000多人，被炸毁100多万栋建筑物，但是英军以915架飞机的代价击毁德机1733架，由此摧毁了希特勒强占英国的野心，使希特勒的侵略计划第一次中途流产，这在反法西斯的战争史上谱写了光荣的篇章。
斯大林格勒保卫战
1941年6月22日，希特勒撕毁了《苏德互不侵犯条约》，对苏联发动了大规模的突然袭击。从此以后，苏联人民在斯大林领导下开始了伟大的卫国战争。
1942年7月17日，德军精锐部队第6集团军27万人在鲍罗斯将军的指挥下，向斯大林格勒逼进。
斯大林格勒位于伏尔加河下游西岸，原名察里津，是连接苏联欧洲部分南北水陆的交通枢纽，也是重要的军事工业基地。该城一旦失守，将会切断莫斯科和高加索地区的联系，进而威胁到巴库的石油和库班的粮食产地。因此，苏联决定死守该城，一场决定性的大战在伏尔加河畔展开。
从1942年7月中旬开始，德军相继投入了150万大军，集中了将近40个师的精锐部队，每天出动上千架次飞机，把100多万颗炸弹投向这座城市，斯大林格勒的建筑几乎全被炸毁。希特勒甚至命令德国空军“将斯大林格勒这个城市从地图上抹掉”。
9月13日，17万德军在近500辆坦克、1700门火炮的掩护下攻入市区。一场最为残酷、最为激烈的市区争夺战开始了。
苏军第六十二集团军司令朱可夫将军不断收到战事报告：
“7点30分，敌人进入学院大街。”
“7点40分，第十三机械旅第一营与主力失去联系。”
“8点，火车站陷入敌手。”
“8点40分，火车站在我军手中。”
“9点40分，敌人又占领了火车站。”
面对敌人的疯狂进攻，苏军没有退缩，在斯大林“不让敌人前进一步，用一切力量消灭敌人”的号召下，苏联军民誓死抵抗，人人手执武器在废墟中和冲进市区的德军展开搏斗，前面的倒下了，后面的再冲上去。
9月底，战斗重心转移到北部工厂地区。在这里发生了许多令人感动的可歌可泣的故事。
“红十月”拖拉机厂的工人们在敌人距厂五百多米的时候，仍然毫无惧色，冒着炮火坚持生产。在战斗激烈的9月份，他们竟生产了200辆坦克和150辆牵引车。敌人越来越近了，工人们装配好最后一批坦克，然后钻进坦克，亲自驾驶着冲出厂门，直接投入战斗。
苏军战士赫沃斯坦米夫守在工厂区的一条街道上。当敌人六辆坦克沿着街道向他爬来时，他利用断墙拐角，出其不意地用火炮、反坦克枪等，一连击毁五辆坦克。第六辆坦克已经逼近他身边，他毫不犹豫地举起了最后一颗手雷，拉响引爆索，冲向坦克，“轰隆”一声，那辆坦克像火把一样燃烧起来。
德军往往要用一整天的时间，以大量士兵的生命作为代价，才能肃清200米左右的残垣断壁。但一到夜里，苏军战士在夜幕的掩护下又杀了回来。他们灵活机敏，在德军的阵地中游来窜去，杀死敌人，重占阵地。德军官兵士气大挫，哀叹是在和苏军打一场“老鼠战争”。
在激烈战斗的日日夜夜里，这里没有前线和后方的界线。在这里作战的部队中有16万多名党员和24万多名共青团员。在78名共青团区委书记中，有47名成为前线的战士。共青团培训了7.5万名姑娘，使她们成为高射炮手、无线电兵、卫生员和护士。一名护士为了掩护伤员，端起机枪消灭了30多个德军，自己身负重伤，仍坚持到自己的部队赶到。
在参战期间，无论男女老少，人人都是战士，到处都是战场，希特勒原本想采取速决战，一举拿下斯大林格勒，但由于苏联军民的顽强抵抗，德军逐渐陷入困难境地。伤亡惨重，却仍然无法占领全城。斯大林格勒依然挺立在德军面前，“相距如此之近，却同时又像月亮那样遥远。”
就这样，德军的士气一天天低落下去。到了十一月，斯大林格勒开始降雪，伏尔加河上漂浮着片片薄冰。德军没有御寒的衣服，士兵们把一切可以弄到手的衬衣单衫统统套在身上，在冻得硬邦邦的人造草鞋里塞进干草，士兵们疲惫不堪，叫苦连天。德军的战斗力一天天衰弱下去，战争的形势逐渐开始变化。
11月19日，苏联红军经过殊死战斗，终于迎来了激动人心的时刻，在斯大林的命令下，他们对德军开始了大反攻。11月23日，苏军把德国33万人包围在了斯大林格勒地区。
希特勒命令德军司令鲍卢斯坚守待援，同时，组织了30个师的兵力杀向包围圈。但苏军展开了强大的反攻，到12月底歼灭了援军的主力，把战线推到距被围德军200公里之外。包围圈中的鲍卢斯已经绝望，一再要求分散突围，却一再遭到拒绝。在苏军的不断猛攻下，包围圈中德军的粮食、弹药极度缺乏，大量的伤兵缺衣少药。
2月2日，坚持了六个月的斯大林格勒大会战终于结束了，德军全部覆灭，14万人被击毙，鲍罗斯及其他23名将军及9万多官兵被俘。
斯大林格勒战役是第二次世界大战的伟大转折。这次战役的胜利，让世界人民看到了胜利的曙光，使全世界人民受到极大鼓舞。从此德军转入战略防御，直至最后灭亡。
沙漠中的阿拉曼战役
1940年9月，意大利法西斯侵入埃及，妄图夺取苏伊士运河，切断英国盟军与它的东方殖民地之间的联系。以英国为主的同盟军在突尼斯、利比亚一带与德意军队展开了持久战。
1942年6月，素有“沙漠之狐”之称的德军统帅隆美尔指挥德意联军攻克了号称“不屈的要塞”托希鲁克后，乘势追击，直抵埃及境内，到达距英地中海舰队基地亚历山大港仅110千米的阿拉曼。阿拉曼是保护埃及腹地的屏障，非洲军的攻击，无疑似一把尖刀顶住英国人胸膛。
1942年8月初，丘吉尔偕英军参谋长布鲁克飞到埃及前线，调兵遣将，加强北非英军第8集团军的力量，美国支援的300辆新式薛曼式战车和100门机械炮将陆续运到，同时任命个性活跃、自信心强的蒙哥马利为第8集团军司令。
蒙哥马利来到阿拉曼前沿阵地，面对一片混乱，士气低落、准备随时撤退的惨景，他并没有暴跳如雷，他召集了几十名军官和参谋长训话，他充满自信地说道：“阿拉曼是我们最后的防线，如果失去它，我们将失去整个非洲。我命令烧毁所有撤退的计划和指示。我们不能在此生存，那我们就在此献身……”
蒙哥马利的话，让垂头丧气的军官增添了勇气和力量。随即他把陆军和空军联合在一起。为了加强阿拉曼的防御能力，他在险要的地形前面布满浓密的雷阵。以厚密的雷阵配合，对阿兰哈法岭以重兵据守，敌人从任何地方进入，都可以从侧面加以反击。
8月30日，德、意非洲军在隆美尔的指挥下对防线发起攻击。他从北中南三面同时展开攻势，北部只作佯攻，中部也只是牵制性的进攻，他把主力放在南面，试图攻下阿兰哈法岭。对隆美尔的进攻，蒙哥马利采用坚强的守势，派飞机、大炮对非洲军阵地不间断地轰炸，消耗对方实力。对于缺乏补给且武器落后的隆美尔来说，阿兰哈法岭之战是孤注一掷。
英军的坚固防御和空中攻击的猛烈，打破了隆美尔的企图。9月1日，非洲军被迫放弃大规模进攻。两天内3艘补给油船被英军击沉，严重缺乏燃料的隆美尔不得不加强防御。他在前方阵地埋下50万颗地雷、炸弹和炮弹，只用前哨据点扼守，在雷区后做防御战准备。
随后隆美尔因病情严重，将指挥交给斯徒美将军后，于9月22日返回德国就医。
蒙哥马利这时正积极准备着反击工作，他把主力的打击摆在北面，派一个装甲师盯死阵地南端，分散敌人的注意力，用13军牵制敌人右翼的辅助性进攻。从10月6日到23日的夜间，英空军加紧对敌人的交通线及运输工具的轰炸，阻断其供给。为掩盖其作战意图，隐蔽各部分兵力，诱骗敌人对于攻击日期和方向作错误的预测，蒙哥马利实施了一个用假帐幕、仓库、战车、车辆、炮位、水塔和油管做伪装的大规模掩蔽计划。
10月23日晚上，英军借着明亮的月光，开始了大规模的反击。辽阔的阿拉曼沙漠上战车隆隆，炮声震天，英国夜航轰炸机一次又一次出现，对暴露的德军进行轮番轰炸，英军的炮弹像冰雹似的落在德军阵地上，照明弹照亮了整个战场，一切都明亮得如白昼一般。
在英军开始进攻的第二天，斯徒美在英军炮火轰击下因心脏病发作而丧命。在希特勒的催促下，隆美尔于10月25日返回非洲重新负起指挥职责。
紧急返回的隆美尔命令部队进行坚决的防御。他准确地判断出英军的主攻方向，着手向北调集军队，南部只留意大利军防守。激烈的战斗持续到29日晨，隆美尔指挥部队有效地遏止了英军的进攻。
蒙哥马利根据战场的变化，调整了兵力部署。他把战斗力很强的第七装甲师调到北面，实行“增压作战计划”，于11月2日凌晨在猛烈炮击和轰炸机支援下，英军开始进攻，飞机和炮兵转向轰击德军防御阵地，美式薛曼式战车可远距离发炮，德军火炮却不能击毁它。隆美尔调集全部的坦克，拼命抵抗。虽然阻止住英军的长驱直入，但战车仅剩下35辆。
11月2日晚，隆美尔准备后撤到50英里外的富卡。但11月3日希特勒命令隆美尔：“在你目前所处的情况下，不能有别的考虑，只能坚守阵地，不后退一步，并把每一枝枪和每一个士兵都用于战斗。不胜利毋宁死！”
看完电报，隆美尔瘫坐地上，再也无法站立，他像一个被判处死刑、缓期执行的犯人。他愤愤不平说道：“我们需要的是枪炮、燃料和飞机，而不需要让我们死守的命令。”经过一番内心挣扎后，他还是强迫自己执行希特勒的命令，命令“停止西撤”。只可惜，部队已乱了方寸，他的指挥失灵，面对继续后撤的部队，隆美尔也只能是无可奈何地摇摇头。