26日，隆美尔判明英军主攻方向，开始将第21装甲师调往北线。英军进攻受挫，但在同一天，意大利向非洲运送燃料的油轮被英国海、空军全部击沉，致使德军油料奇缺，后勤补给陷入困境，装甲部队无法组织大规模反击，战场形势转向有利于盟军的一面。
29日，蒙哥马利将军改变作战计划，决心对腰子岭以北德军防御薄弱部位实施纵深突破。
到31日德意军仅剩坦克200余辆,而英军在战线北段尚有800余辆坦克没有投入战斗。
11月2日凌晨1时,英军发起新的进攻，于次日夜间从德军第15、第21装甲师防线接合部达成突破。4日晨，第10、第7装甲师和印度第4师从突破口向纵深发展。德军第15、第21装甲师余部实施反击，但由于没有空中掩护，大部坦克被击毁。
在沿海地区被切断退路的德第164师余部，亦被澳第9师歼灭。隆美尔命令德意军全线撤退。由于油料和车辆不足，部分重兵器由人力后送，道路拥挤不堪，撤退行动迟缓。英军乘势转入追击，并出动大批飞机轰炸，给退却中的德军以重大杀伤。6日，英军因雨停止追击，德意军装甲摩托化部队顺利撤退，仅意军第10军在退却途中大部被歼，战役至此结束。阿拉曼战役后，英国首相丘吉尔曾自豪地评价说："在阿拉曼战役前，我们从未打赢过一仗；但在阿拉曼战役后，我们所向无敌。"尽管如此，英军依旧死亡4，600余人、受伤8，900余人，损失坦克500多辆，火炮100门。灯照四壁，同时也在煎烧自己，这是万古不变的真理。穷兵黩武会带来国家的灭亡，被动地被拖入战争，一样会将国家送上衰败覆亡之路，英帝国就是明证。如果说第一次世界大战仅仅是日不落帝国解体的开始，那么第二次世界大战就是这一解体的尾声。二战后，美国和苏联异军突起，形成了争霸的态势。英国则从以前的日不落帝国，变为一个在国际上随声附和的二流角色，往日的风光不再。战争不但使英国满目疮痍，还使它的黄金与美元储备消耗殆尽，增加了90多亿美元的外债及237亿多英镑的内债。世界的重心也由欧洲转向美洲和苏联，英国以及欧洲各国不得不在美国"马歇尔计划"的救济下讨生活，世界形势又发生了新的更加深刻的变化。丘吉尔在1947年无可奈何地说："我万分沉痛地看到大英帝国威望丧失和国运衰落。"余音绕梁，至今徘徊在英国人的耳畔。
4.帝国消亡---殖民体系的瓦解
英国的衰落，给了殖民地国家一个绝好的独立自主的机会。反过来，殖民地国家的纷纷独立，也使得日不落帝国最终瓦解。印度是使英国感到力不从心的第一国，这个路程是怎么实现的呢？
第一次世界大战和第二次世界大战的一个主要区别就在于殖民地的结局。所有欧洲国家虽在一战后被严重削弱，对殖民地的控制也有所松动，但它的彻底崩溃则要等到二战以后。二战后，不可阻挡的革命浪潮席卷了各个殖民地国家，以风卷残云的姿态迅速地结束了欧洲诸国对它们的统治。在1939年以前，撒哈拉以南的非洲只有利比里亚和南非是独立的国家，但25年后，则仅剩下葡属安哥拉和莫桑比克以及南非的几块属地还没有独立。正如欧洲人在19世纪后20年中迅速获得大面积殖民地一样，二战后他们以同样的速度又失去了这些殖民地。
1944年到1970年间，就有63个国家赢得独立。这些国家总共拥有大约10亿人口，占当时世界总人口的三分之一。它们的独立，使欧洲的帝国纷纷瓦解，世界形势中又出现了一批第三世界国家，居于美苏之间。英国的殖民体系也在这种大潮中开始崩溃，曾经的英联邦自治领纷纷要求独立。英国再也没有精力和实力把它们纳到自己的势力范围之下，不得不承认这些国家和地区的独立。二战后，给英联邦打击最大的就是印度的独立，印度人民经过几百年的努力终于获得了新生，然而国家也被一分为二，成为印度和巴基斯坦。
印度独立
西方国家最早来到印度进行殖民活动是在15世纪末16世纪初。1600年，英国的东印度公司成立，紧接着荷兰、法国也相继侵入。1757年6月爆发的印英普拉西战役中，印度不幸战败，遂逐步沦为英国的殖民地，到1849年英国就占领了印度全境。
19世纪中叶以后，印度出现政治和宗教改革运动，成立了各种民族主义政治团体，1885年12月28日，印度国大党成立。随后1891年4月，圣雄甘地成功领导了国大党举行的大规模的非暴力不合作运动，以抗议英国殖民者制造的阿姆利则惨案。
1929年12月29日，国大党在拉合尔召开十四届年会，会议通过了争取印度完全独立的决议。
1930年3月2日，开始第二次不合作运动，向英国政府施压，这一斗争引发了全国的反帝浪潮，遭到了英国殖民当局的镇压。所有国大党领袖被捕，4.8万人被逮入狱。英国殖民者的镇压行径更加激怒了印度群众，爆发了著名的白沙瓦起义和绍拉普尔起义。英国当局怕引起更大麻烦，遂于1930年7月，与在狱中的甘地等国大党领袖举行了单独会谈。1931年3月，甘地和英印总督欧文在德里签订了《欧文-甘地协定》，停止了不合作运动。
1935年，印度共产党根据共产国际的指示，加入到国大党各个机构和基层组织中进行活动，建立了反帝统一战线。这大大促进了工农运动的高涨，1937年，黄麻业工人22.5万人举行了总罢工，同年，孟加拉那格普尔4万铁路工人也举行罢工。第二年11月，孟买9万工人举行罢工。农民运动也蓬勃发展，积极配合工人运动，开展各种活动，反对英国殖民统治。1942年甘地号召开展要英国"及时而有秩序地撤出印度"的"撤出印度运动"，8月8日，英国殖民当局占领了国大党总部，并逮捕了甘地、尼赫鲁等国大党领导人，这引发了更大规模的反英运动。印度人民在旁遮普、信德和西北边境省以外的其他地方爆发了各种各样的破坏运动。愤怒的群众冲破了国大党非暴力的限制，仅在一个月时间里，就捣毁火车站250座，袭击邮政局550所，有50所被烧毁，警察厅和其他政府建筑被烧掉了70座，有3，500处电报和电话线被切断。群众运动虽然在警察的武装弹压下失败了，但它再一次显示了印度人民反对殖民当局的决心，英国殖民统治的崩溃为期不远了。第二次世界大战结束后，印度的民族解放运动空前高涨，1946年2月，印度水兵在孟买和马德拉斯等地举行反英起义。孟买港内的20艘军舰和市内2万名士兵参加了起义，同时得到孟买20万工人和学生的罢工、罢课支持。起义浪潮迅速波及到其他港口，21日全部印度海军人员加入起义。在印度国大党和穆斯林联盟的反对和劝说下，水兵中央罢工委员会于23日发表了告民众书，决定停止起义，起义领袖随即被捕，起义失败，但它严重动摇了英国殖民主义者在印度的统治，使其惶惶不可终日。英国为摆脱危机，派使团访印，并提出建立印度联邦、召开制宪会议、成立临时政府的计划。1947年6月3日，英国公布"蒙巴顿方案"，同意把英属印度按居民宗教信仰分为印度和巴基斯坦两个自治领，印度斯坦包括孟加拉西部、旁遮普东部、阿萨姆、比哈尔、联合省、孟买和马德拉斯等地区，巴基斯坦包括西巴基斯坦（信地省、俾路支省、旁遮普西部和西北边省）和东巴基斯坦（阿萨姆的西尔赫特区和孟加拉东部）。各土邦可分别谈判，自己决定加入任一自治领。国大党、穆斯林联盟与蒙巴顿达成协议，分别接受了此方案。
1947年7月，英国议会通过《印度独立法》，同年8月14日和15日，巴基斯坦和印度两个自治领分别诞生。英国的殖民体系也开始了它瓦解崩溃的先声，英帝国的衰落已经被地球人有目共睹，跟在印度后面的将是日不落帝国一批接一批的送葬人。
帝国解体