韩信匆匆忙忙地出走，道路不熟，又找不到人问路，正在山谷中徘徊。他借着月色，看见远远的一个人骑着快马追来，吓了一跳，赶快没命似地向前飞跑。萧何看清楚前面使劲奔跑的那个人，正是自己要追赶的韩信，就大声呼喊：“韩壮士！请停一停！韩壮士！请停一停！”韩信听出来是萧何的声音，他知道萧何很赏识自己的才能，就停了下来。萧何赶快下了马，拉着韩信的手，急急地说：“韩壮士，你不能走！汉王是重视人才的，只要我向汉王一说，他准会重用你。请你不要性急，稍等几天！”
韩信看萧何真心想推荐他，就放弃了逃走的打算，跟着萧何回来了。
当萧何追韩信的时候，有些人一传两传的传错了，说萧何也开了小差。这一下可急坏了刘邦，他像失去了左右手一样，急得饭也吃不下了。过了两天，萧何回来了，刘邦责问他：“你干什么去了？为什么不告诉我一声？”萧何回答说：“我追逃走的人去了。”刘邦问：“你去追谁？”萧何说：“我追韩信。”刘邦满不在乎地说：“将士逃亡的很多，别人你都不追，为什么单单去追韩信？他不就是钻裤裆的那小子吗？”萧何说：“大丈夫能屈能伸，大王不可小瞧他。别的将士容易得到，像韩信这样的人却找不到第二个。大王如果只想在汉中做王，韩信的确用处不大，如果想要争夺天下，像韩信这样的人才万万不能缺少。”刘邦叹一口气说：“唉！我当然要争夺天下！我怎么能在这穷乡僻壤呆一辈子呢？”萧何说：“大王既然想打天下，那就应当重用韩信。您能用他，他就会留在这里；您不用他，他早晚会走的。”刘邦说：“照你这样说，我就用他做将军。”萧何说：“像韩信这样的人才，做个将军太屈才了。”刘邦说：“那我拜他为大将好不好？”萧何说：“那太好了。”
于是，刘邦打发人去把韩信叫来，说要拜他为大将。萧何听了赶紧制止说：“大王平日对人不讲礼数，今天拜大将可不能像平日那样，随随便便把人叫来。您如果真心实意要拜韩信为大将，就应当选定一个好日子，吃三天素食，然后筑坛拜将。这样才显出您爱护人才的诚意。”刘邦认为萧何说得有理，就真的照着实行，举行了一个十分隆重的仪式，拜韩信为大将。
韩信被拜为大将之后，觉得自己施展才能的时候到了。他给刘邦详细地分析了当时的形势。韩信认为能够与刘邦争夺天下的只有项羽一人。项羽虽然勇猛，但是不会用人，对别人表面上很仁慈，其实很吝啬，更严重的是他失掉了民心，老百姓都很怨恨他。要打败项羽并不难，只要反其道而行之就行。韩信建议刘邦要放手任用勇敢善战的人，得到胜利以后，要把城邑土地封赏给有功之人。更重要的是要努力争取民心，把老百姓拉到自己这边来。韩信给刘邦贡献具体的策略说：“被项羽分封在关中地区的三个秦朝降将，即雍王章邯、翟王董翳、塞王司马欣，原先帮助秦始皇镇压老百姓，是老百姓最痛恨的人，可以先拿这三个人开刀，然后再往东去跟项羽争锋，夺取天下。”
韩信对形势的分析很是中肯。刘邦听后高兴极了，他觉得对韩信真是相见恨晚，决定立即照着韩信的话，东进去跟项羽争夺天下。
四面楚歌
汉王刘邦听从韩信的计谋，从巴蜀出发，打败雍王章邯、翟王董翳，塞王司马欣，并吞了他们的封地，独霸关中，并趁着项羽去平定齐国旧贵族叛乱的机会，向东进军，于公元前205年夏天，占领了霸王项羽的都城彭城。
项羽听到这一消息，连忙亲率三万精兵，回救彭城。经过几次战斗，项羽打败刘邦，收复了彭城。刘邦的几十万大军，死的死，伤的伤，被俘的也不少，连刘邦的父亲太公、夫人吕氏也都做了俘虏。刘邦自己仅仅带着几十名骑兵，逃到荣阳、成皋（今河南省巩县东）一带地方，才站住脚跟，重新集结队伍。
不久，霸王项羽来进攻荣阳。刘邦刚刚吃了大败仗，队伍又缺乏粮草，派人向项羽求和。项羽知道自己的后方还不稳定，想要同意讲和。亚父范增出来反对，他对项羽说：“彻底消灭刘邦已经是轻而易举的事情，同意讲和，放过他，将来一定会后悔。”项羽认为范增说得对，就派兵围攻荣阳。
刘邦见求和不成，就采用了陈平的反间计，挑拨项羽和范增的关系。项羽派使者到刘邦军营中去办交涉，陈平先叫人大摆酒席，准备宴请使者。等到使者快要坐席的时候，陈平突然出场，故意装作惊讶的样子说：“哎呀！差点弄错了，我还以为是亚父派来的使者，却原来是项王的使者！”说着，叫人把酒席撤了下去，端来一些粗糙的食物给使者吃。使者回去向项羽一报告，项羽对范增产生了怀疑，以为他私通汉王，就剥夺了他一部分权力。
范增见项羽中了刘邦的反间计，生气极了。他对项羽说：“如今天下大事已定，大王自己好好干吧。我已经老了，请您放我回家养老去吧！”项羽一向不愿意接受别人的意见，他听范增说要走，觉得耳朵边少一个人啰嗦也好，就同意了，派了几个士兵护送范增回家。范增本想一心辅佐项羽夺取天下，现在却落得个告老回家。他觉得自己的一番心意全都白费了，很是伤心，在路上得了病，背上长了个毒疮，没过几天就死了。
范增一死，霸王少了个出主意的人，虽然凭实力他还能打败汉王，可是要论斗智，他却不是汉王的对手。
汉王刘邦见霸王围住荣阳不退，就采用纪信的计谋，叫纪信在晚上坐着汉王的车子，带着两千名披甲的妇女，打开泶阳东门出走，吸引楚军；汉王自己带着几十名骑兵从西门突围，逃往成皋去了。
公元前203年，霸王进攻成皋。汉王从成皋北门逃走。霸王占领成皋。这时候，汉王派去进攻魏、燕、赵等地的韩信却打得很顺利，占领了大片土地。汉王还要彭越的军队在霸王的后方骚扰，截断霸王军队的粮草供应。霸王被迫回兵去打彭越。汉王刘邦乘机反攻，收复了成皋，进军到广武。
霸王刚从彭越手中收复一些地方，听说成皋被汉王夺去，急忙又回头来对付汉王。他也进军到达广武，跟汉军隔着一条溪涧扎下营寨。霸王向汉王挑战，要跟汉王单独厮杀。汉王不敢正面应战，却在阵前数落霸王，把霸王骂了一顿。霸王大怒。埋伏的弓箭手向汉王放箭，一箭射中了汉王的胸口。汉王怕军心动摇，偷偷地拔出箭，弯腰摸摸脚趾说：“好小子，这一箭射中了我的脚趾！”他下令汉军守住阵地，自己退到成皋养伤去了。
这时候，韩信和灌婴又在齐地大败楚军，彭越也在梁地袭击楚军，截断楚军的粮道。霸王正在进退两难的时候，汉王派人来讲和，条件是：霸王把汉王的父亲太公、夫人吕氏放回；楚汉双方以鸿沟为界，鸿沟以西属汉，以东属楚。霸王同意了这种“楚河汉界”的划分，放了刘太公和吕氏，收兵东归。
汉王见霸王退兵，也想往西回到关中去养伤。张良、陈平建议说：“如今咱们已经占有大半个天下，诸侯都已经归附咱们。楚霸王兵疲粮尽，不乘此机会把他消灭，等于放虎归山，留下后患。”汉王采纳这一建议，撕毁和约，派兵追赶楚霸王，并且派人去通知韩信、英布、彭越，叫他们配合作战，答应在胜利之后，把临淄、淮南、大梁这几大块地方分封给他们。
公元前202年年末。汉王刘邦和韩信、英布、彭越等会师追击项羽。韩信在垓下（今安徽省灵璧县东南，垓gāi）设下十面埋伏，把楚霸王项羽引诱进来，予以重重包围。为了动摇楚军的军心，张良派人把会唱楚国民歌的人找来，叫他们到各营去教汉兵学唱楚歌。
到了晚上，霸王刚刚睡下，忽然听到四面汉军营里全都唱起了楚歌。他猛地坐了起来，惊骇地说：“难道刘邦已经把西楚全都打下来了？为什么汉营中有这么多楚人呢？”霸王闷闷不乐，再也睡不安稳了，只好起来喝酒解闷。夫人虞姬跟随霸王南征北战多年，见霸王不高兴，就过来劝解。霸王的那匹乌骓马，也在营帐外“萧一萧一”的嘶叫，像在劝霸王赶快冲杀出去。霸王叫人把马牵走，那马却怎么也不肯挪动一步，还是对着霸王的营帐不断嘶鸣。霸王心里难受极了，他情不自禁地唱起随口编成的歌曲来：
力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！
歌词的意思是：我自己空有一身力气和响亮的名望，可是时运不济，乌骓马也在为我抱不平，虞姬啊虞姬，我们可怎么办！虞姬听霸王唱得伤心，劝霸王千万不要把她放在心上，赶快突围出去要紧。霸王拉住虞姬的手，眼泪簌簌地掉下来，左右的几个人也都低着头哭泣，虞姬为了让霸王安心突围，趁霸王一转身的时候，抽出宝剑自杀了。霸王见虞姬已经死去，就带着剩下来的八百个江东子弟兵，趁着黑夜，骑马突围。
天一亮，汉军发现霸王已经突围，赶快派兵追赶。霸王渡过淮河，手下的八百人只剩下一百多人了。霸王想回到彭城，整顿兵马。卷土重来，可是走着走着迷了路，被汉兵追上了。他手下的人，又被冲散了一多半，只剩下二十八个人了。
霸王看看追上来的几千汉兵，再看看自己的二十八个子弟兵，觉得这一次是跑不了啦。他对二十八个子弟兵说：“我起兵到现在八年了，经历过的大战有七十多次，从来没有失败过，终于霸有天下，如今到了这个地步，那是天数，并不是我不会打仗。今天我活不成了，但是我还要打三阵，胜三阵，冲破汉兵的包围，杀死他们的将军，砍倒他们的军旗，使大家知道是老天爷要我死，并不是我不会打仗。”说罢，他把二十八个人编成四队，分四个方向冲杀出去，约好冲过山的东面分三个地方会合。霸王大喝一声，冲在前面。他很快斩了一员汉将，接着又斩了汉军一个都尉，杀死杀伤汉军数百人，突出了重围，点点人数，二十八人又牺牲了二人。
霸王项羽带着二十六个人来到乌江（今安徽省和县东北乌江浦）边上，正赶上乌江亭长划着一只小船在那里等待。亭长对霸王说：“江东地方虽小，可方圆也有一千多里地，几十万人口，您还可以在那里称王。现在这里只有我这一条船，请您快上船渡过江去吧！汉军来了，找不到第二条船，就无法渡江追赶了。”霸王苦笑着对亭长说：“老天爷要我死，我还渡什么江！当年我带着江东子弟兵八千人，渡江往西去打天下，到如今没有一个活着跟我回去，即使江东父老同情我，拥立我为王，我还有什么脸去见他们？”他指着自己的乌骓马对亭长说：“我知道你是个好心人。我骑这匹马打天下已经五年多了。打起仗来，它只知道向前冲，决不往后退，它曾经驮着我一天跑一千里地。我不忍心杀死它，就把它送给你吧！”说完，霸王下了马，叫其他二十六人也下马，一起跟汉军短兵相接。
双方又厮杀了一阵，霸王手下的二十六个人全都阵亡了。霸王一个人杀死了汉军几百人，他自己也受了十几处伤。霸王一回头，看到汉军中的司马将军吕马童很面熟，就喊道：“这不是我的老乡吕马童吗？”吕马童听了有些不好意思，就指着霸王对汉军的另一个将军王翳说：“这位就是霸王。”霸王对吕马童说：“我听说汉王出了千斤黄金和封万户侯的赏格，购买我的头，现在我把这个好处送给你吧！”说完，拔出宝剑自杀了。死的时候他才三十一岁。
楚霸王项羽一死，刘邦得了天下，就正式称帝，建立了汉朝，历史上称他为汉高祖。