吴起是卫国人，先事鲁，曾有过“杀妻救将”的故事。后事魏，魏武侯毕击对他“在德不在险”的高论很是赞赏，因之武侯准备起用他为宰相。现任宰相、驸马公叔大为恐慌，绞尽脑汁，谋害吴起，并施以谗言，使魏武侯产生了疑心，于是吴起只好逃到楚国去。
楚王芈疑素知吴起之贤，乃任为相。吴起面对这个破烂不堪的楚王国，即实行变法。他先从整理法律规章人手，使它简明扼要，符合国情，并以身作则，严格执行。然后整顿吏治，任人唯贤，任用有才干的人，施行国家权力，而把一些只发议论、不做实事和贪污腐化的官员，全部免职，逐出王府，这就大大提高了办事效率，赢得了人民群众的信任。吴起身为总司令，“与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。卒有病疽者，起为吮之”（《史记·孙子吴起列传》）。因之士卒都为之效命。这样，没有几年功夫，楚王国骤然强盛起来。
公元前381年，楚悼王芈疑逝世，吴起失去了保护人。那些贵族国戚和已被罢黜了的官员们作乱，千方百计攻击、中伤吴起，企图夺取他们已失去的天堂。他们一齐攻打吴起，箭如飞蝗。吴起逃到楚悼王停尸的所在，躺在尸体底下，乱箭固然射死吴起，也射中了楚悼王的尸体，等到楚悼王的儿子肃王继位，下令将因射吴起而射中悼王尸体的人及其家属一律处死，被杀的有七十余家。这固然使新法废除，但也在一定程度上削弱了贵族的势力。