当GUYS众人看到密密麻麻的马格马星人的舰队不由得大吃一惊，深深的体会到这次战斗的艰难。
这时候一艘飞船率先飞向了地球，而其他飞船则停留在了外太空之中。在龙的命令下GUYS的众人乘着战机飞向了飞船的降落地，而未来和芹泽也分别变成了梦比优斯和希卡利，来到了事发地。
另一边的林原和陈雅馨正在一起逛街，都看到了那马格马星人的飞船，陈雅馨找了个借口离开了，在没人的地方变成了浮士德奥特曼，而林原却留在了原地观察起了情况。
当三位奥特战士齐聚在飞船面前时，飞船的大门终于打开，从里面走出来的是一个马格马星人和三头基拉斯。梦比优斯看到三头基拉斯不由得吃了一惊，因为据雷欧所说是两头基拉斯一红一黑，现在多了一头蓝色，三位奥特战士不由得警惕了起来。
浮士德率先迎上了马格马星人，梦比优斯和希卡利则对上了3头基拉斯。刚开始的时候3位奥特战士还占了上风，打得敌人节节败退。马格马星人见势不妙，立刻招呼着3头基拉斯合体发出了强力的漩涡。
梦比优斯深知这个漩涡的厉害，立刻招呼浮士德和希卡利后退开来，三人联手使出了各自的必杀技攻向漩涡，但却被漩涡挡了下来并且加倍反弹，三位奥特战士中了比自己必杀技更强的力量，纷纷遭到重创。马格马星人乘胜追击，指挥着基拉斯兄弟疯狂的攻击着奥特曼，梦比优斯和希卡利见状立刻取消了变身变回了人形，而浮士德则被马格马星人打得遍体鳞伤，最终体力不支倒下变回了陈雅馨。
马格马星人看到奥特战士的战败不由得心花怒放，指挥着基拉斯兄弟破坏着地球。而倒下的陈雅馨在昏迷的前那一瞬间听到了一个熟悉的声音：“辛苦你了雅馨，你好好休息吧，接下来的战斗就交给我了。”然后就昏迷了过去。