公元前458年，赵鞅去世。无恤办完丧事，还没脱掉孝服，就带人跑到夏屋（今山西省代县），请姐夫代王前来相聚。
代王欣然赴会，他把这次宴请当作无恤上台后向他示好的表示，没有想到会有什么阴谋。
席间宾主相谈甚欢，从无恤的脸上看不出一丝失去父亲的悲痛。如果是中原人，必定能够看出不对劲的地方——父亲去世不久，就算是装也得装出悲伤的样子，怎么能够谈笑风生呢？但是代王显然不懂中原文化，他毫无防备，很快就喝得酩酊大醉，他的随从也喝得东倒西歪。
这个时候上来一队光膀子的精壮厨子，一人拿着一个长把铜勺，给客人分羹。无恤咳嗽一声，用宽大的袖子将脸遮住。代王还没反应过来，脑袋上已经挨了铜勺重重一击，立马脑浆迸裂。他带来的人也被如法炮制，悉数杀死。
无恤迅速兴兵北上，轻而易举拿下代国。
如果要问无恤这一票捞得有多大，其实也不算太大——一百多年后，赵氏的后人赵武灵王在这里设置代郡，下辖区区三十六个县而已。
无恤的姐姐听到代王被杀的消息，呼天抢地，悲痛万分。当无恤派人接她回晋国，她哭泣道：“因为是自己的亲弟弟，就忘记杀夫之恨，是不仁；因为自己的丈夫死了，就怨恨弟弟，是不义。”于是跑到一座山上磨笄（jī）自杀。
所谓磨笄，就是将发笄磨得尖尖的。代地的百姓怜悯这位刚烈的女子，将她自杀的地方称为磨笄之山（今河北省张家口）。而后人以“磨笄”代称后妃自杀殉国，典故就出于此。
无恤为了姐姐的死，很是内疚。那时候伯鲁已死，无恤便将代地封给了伯鲁的儿子赵周，称之为代君。他这样做，也许是想告诉天下人，赵无恤不是一个无情无义的人，他所做的一切，并非为了自己，而是为了赵氏。
智伯的致命弱点：贪婪与傲慢
赵鞅死后，荀瑶顺理成章地成为了晋国上卿，三位亚卿分别是赵无
恤、韩虎（韩不信之孙）和魏驹（魏曼多之子）。
荀瑶一上台，便雷厉风行地干了几件大事。
公元前458年，荀瑶谋划进攻仇由。仇由是狄人建立的山中之国，交通极为不便，战车无法通行。荀瑶命人铸造了一口大钟作为礼物，载在牛车上送给仇由国君。仇由人欢欣鼓舞，在山中开辟道路迎接。道路开好后，晋国大军随着那口大钟一拥而入，消灭了仇由。
公元前457年，荀瑶剑指中山。中山地处今天的河北省中西部，是白狄的一支——鲜虞人建立的国家。据《吕氏春秋》记载，中山军中有一种“力士”，身穿铁甲，手持铁棒，“所击无不碎，所冲无不陷”，战斗力极强。但是荀瑶显然不怕中山力士，一举攻下了穷鱼之丘（今河北省易县），后来又派人攻占了左人和中人（今河北省唐县），使中山遭受重创。
公元前456年，荀瑶又命韩虎、魏驹率军讨伐居住在伊水和雒水之间的戎人部落，攻取卢氏城（今河南省西部），将戎人在伊、雒之间建立的大小政权全部摧毁。这一次行动的意义重大，“自是中国无戎寇”，解决了自春秋时期以来就一直困扰中原的戎患。
应该说，荀瑶新官上任的三把火烧得很旺，赢得了满堂喝彩。有人甚至认为，若荀瑶照着这个路子走下去，必能成为晋国中兴的名臣。
但是很显然，荀瑶的志向不在于晋国中兴。
他将三位亚卿召集起来开了一个会，讨论原来范氏和中行氏的土地归属问题。
这些土地，自从二氏灭亡后，一直由公室代管。荀瑶提出，现在公室人才凋敝，难以管理这么大片的土地，不如分给四大家族来管理。
三位亚卿都无异议——谁会有异议呢？当然，有一个人很有意见，那就是晋国名义上的统治者晋出公（晋定公于公元前475年去世，晋出公是他儿子）。
晋出公一怒之下，向齐、鲁两国发出密函，请求他们发兵“清君侧”，讨伐四大家族。这下捅了马蜂窝，四大家族联手起来，将晋出公赶出了晋国。
国不可一日无君。晋出公出逃后，一个名叫姬骄的公室子弟被立为国君。
姬骄是晋昭公的曾孙，他的祖父公子雍是晋昭公的小儿子，他的父亲公孙忌跟荀瑶的关系很好。因为这层关系，他才被荀瑶选中。姬骄在历史上是如此不重要，以至于在《史记》的记载中，他一时被称为晋哀公，一时被称为晋懿公。而在其他史料中，他又被称为晋敬公。到底哪个才是他真正的谥号，没有人花心思去考证。
荀瑶现在成为了晋国的第一人，智氏家族也成为晋国的第一大家族，实力远在另外三家之上。从公室瓜分来的土地，智氏获得最多，超过其他三家的总和。他按捺不住兴奋的心情，大兴土木，给自己盖了一座宫殿。
宫殿落成之日，家臣都来祝贺。有一位名叫士茁的，一直拖到晚上才来。荀瑶半带着醉意，不无炫耀地问士茁：“这房子壮观吗？”
士茁回答：“壮观是壮观，但是下臣总觉得有些担忧。”
荀瑶说：“你有什么好担忧的？”
士茁说：“下臣为智氏掌管文书，看到书上说，高山峻岭，不生草木；松柏之地，土质不肥。您这房子造得太壮观了，我怕它不太适合居住。”
士茁这些话，记载于《国语》。该书还煞有介事地说，荀瑶的宫殿建成后三年，智氏果然灭亡，仿佛两者之间有着某种必然的联系。
事实当然不是这样，荀瑶的致命伤，绝不是他喜爱豪宅。喜爱豪宅有什么错呢？家大业大了，建所大房子难道不应该吗？
荀瑶最大的问题，还是在于他目中无人。
有一次荀瑶从卫国出差回来，韩虎和魏驹设宴为他接风。好好的一场宴会，却因为荀瑶戏弄韩虎并侮辱其家相（家臣之长）段规，最后不欢而散。
事情具体经过，据明人冯梦龙杜撰，是荀瑶喝醉了，对韩虎说：“我曾经查遍史册，天下与您同名的，只有齐国的高虎和郑国的罕虎，加上您也就三个人。”
韩虎无言以对，段规在一旁听了，很不是滋味，站起来说：“君子以礼相待，不直呼其名，请不要拿我家主人的名字开玩笑。”
那段规生得五短身材，站在韩虎身边，头顶还不到韩虎的胸部。荀瑶也不生气，用手拍着段规的头顶说：“小朋友知道个啥，这不是你玩儿的地方，小心三虎把你给吃了！”说完一阵大笑。
段规气得浑身发抖，但是不敢发作。韩虎则佯装喝醉，闭着眼睛说：“智伯说得对啊！”然后告辞而出。
荀瑶被称为智伯，是他自己要求的。当时的习俗，地位高的卿大夫一般尊称为“子”，如韩虎被称为韩子，魏驹被称为魏子，鲁国的三桓也被称为三子。荀瑶显然认为自己高人一等，不屑与他们为伍，便给自己进了个“伯”——伯者，诸侯之长也。荀瑶的狂妄，由此可见一斑。
宴会结束后，家臣伯国向荀瑶进言：“您今天得罪了韩虎和段规，以后得防着他们一点，否则的话，必有灾难降临。”
荀瑶不以为然：“是不是有灾难，那要看我高不高兴。我不发难，谁敢对我发难？”
伯国说：“恐怕不是这样。《夏书》上说，一个人屡犯错误，结怨于人，虽然矛盾没有显露，也要加以防范。《周书》上说，怨恨无大小。君子注意细节，所以没有大难。今天您在宴席上戏弄了人家，又侮辱他的家臣，还认为他们不敢发难，这可真是大错特错。要知道，连蚊子蚂蚁都能害人，何况是韩虎、段规这样有实力的人！”
荀瑶嗤之以鼻。韩虎算得上有实力吗？也许有，但是跟他比起来，还差得远。四大家族中，韩氏的地盘最小，军力最弱，荀瑶只消伸出一根手指头就可以将韩虎掀翻。段规就更不值一提了，众卿饮酒，他一介家臣，五等残废，居然敢站出来说话，不是自取其辱吗？
荀瑶想到段规那矮小的个子和敢怒不敢言的脸，不禁又是一阵大笑。他完全没有想到，数年之后，就是那个其貌不扬的段规，在关键时刻轻轻地推了一把，便将智氏家族推入万劫不复的境地。
公元前455年，荀瑶又出新招，通过晋哀公——或者是晋懿公，或者是晋敬公，管他呢——向三大家族发出倡议：晋国称霸中原近两百年，现在遭到齐国和越国的挑战，霸主地位即将不保。为了复兴晋国，重振雄风，必须匡扶公室。现在智伯愿意带头捐献一万户土地给寡人，请各位斟酌办理。
三家收到通知，都心知肚明，什么捐给公室，那还不是统统落入荀瑶袋中？
韩虎不想给，倒是段规劝他给，而且不打折扣，给足一万户。他对韩虎说：“荀瑶生性残暴，贪得无厌。您如果不给，他必定兴师来讨伐，咱们挡得住么？不如给了他，他就会再向别人索取，别人不同意，他就会去攻打别人，则韩氏可以免遭祸患，静观待变。”韩虎于是乖乖交出了一万户土地。
魏驹也不想给，想给才怪！但是他的家相任章也劝他：“荀瑶巧取豪夺，令众卿都感到心寒。如果我们给他土地，他一定会更加骄横，咱们这几家则因为害怕而团结。一旦战争打起来，他双拳难敌四手，必定灭亡。”于是魏驹也答应了。
段规和任章的见识，无非是明哲保身，将祸水引向别人，期望有人来当出头鸟，好让韩氏和魏氏从中渔利。但问题是，如果谁都不出头呢？那一万户岂不是白白给了？而且这种事情有一就有二，下一次荀瑶再要三万户、五万户甚至十万户呢，你给不给？
韩虎和魏驹都把目光投向了赵无恤，暗自祈祷他千万不要像自己那样没出息。