1
上项羽与章邯的决战，使项羽吸引了秦军主力。所以，当项羽与秦军奋力拚杀的时候，刘邦进军关中的战斗势如破竹，十分顺畅，几乎没有遇到强劲的抵气，直指秦关。刘邦捡了一个大便宜。
与此同时，刘邦不仅没有消耗力量，反而势力得到不断扩充；收编了大量的队伍，网罗了大批贤才。
刘邦按照怀王的命令，从彭城出发，西征关中。西征的第一仗是攻打昌邑（今山东境内）。
昌邑秦军守令自知战不过刘邦，便紧闭城门，据高墙固守。昌邑守令就用弓箭与石块来对付刘邦军队的刀与枪。
这一招还真灵，刘邦几次攻城，均被如雨的矢石挡回。
刘邦不仅没有攻进城池，反而伤了几百攻城兵卒。
正在刘邦一筹莫展之际，有人通报：
昌邑人彭越带领千余人前来帮助刘邦。
这彭越决非等闲之辈，在此，我们应有所交待。
彭越字为仲，原在湖中以捕鱼为生。
早年，彭越力量过人，在青年人中有较强的影响力，捕鱼的青年便将彭越推为渔长，以便在彭越的协调下，众渔民互相有个照应。
待到陈胜、项梁相继起兵，海内鼎沸，各地纷纷叛秦，拥戴彭越为渔长的那部分青年坐不住了，也想乘乱世捞一把，都劝彭越据地自立，带领众人反秦。众青年十分乐意这样做，因为只要据地自立，就有可能不再干打鱼这份苦差事。就是打鱼，起码也可以不向官府交纳苛捐杂税。然而，彭越对此举十分慎重，说是两龙方斗，看看再说吧。
彭越要看看局势，如果秦朝在各地反抗下仍稳如泰山，他不会轻举妄动。
转眼到了二世二年，各地抗秦义举更盛，而秦朝力量日衰，捕鱼的百余名青年再也按捺不住，决心跟定彭越，推彭越为领头的人，定期举事。
彭越见局势如此，也下定决心，决计起事。于是，他与拥戴他的那帮青年们约定：第二天早晨举行起事大会。
彭越认为尽管这帮青年心气很高，但打起仗来肯定是乌合之众。要想使这支队伍成大业，必须树立自己的绝对权威，建立严明的军纪。
所以，彭越特别规定：明早举行起事会议时，延期到会的定斩不饶。彭越以此验证部属的状况，也借此大作文章，树立权威。
第二天，天还未亮，彭越就起床了，提前赶到集会场所。旭日东升，众青年陆续到来，十一群，三一伙，稀稀散散，许多人未按期到会，有的中午才到。
见到这种情况彭越一脸忿然之色，对众人说：
“我原来并不想当大家的领头人，是你们极力推举我为长，既然如此，你们必须听我指挥。昨天，与各位有约，日出即是举行会议的时间，现在已到了中午，我数了一下，违约迟到的有十人，按昨天约定，本应一律处斩，但念人数太多，不可全杀，只有将最后一名迟到者斩首示众，以肃军纪。”说到这里，彭越看了看那位青年，说：
“军令如山，兄弟，对不起了。”
众青年并没有把彭越的话当回事，仍然说笑着，有的人还不以为然地对彭越说：
“干什么这么认真，晚到一会哪至于斩首呢，以后我们一定遵守你的命令就是了。”
彭越也不答话，命令心腹将最后一位到会者，推到外面，剁成两段。
诸青年顿时惊得目瞪口呆，连惊带怕，每个人的头上都冒出了冷汗。从此再也不敢怠慢彭越，再也不敢违令了。
彭越此举，将帮乌合之众，在短时间内，建成准军事力量，尽管有些残酷，但确实证明彭越有胆有识。
彭越起事后，又招募各地散兵游勇，不久，就建立了一支千余人的队伍。
当听说刘邦来到昌邑，彭越遂前来助他。
刘邦与彭越合兵一处，再攻昌邑，仍然未果。
刘邦见昌邑久攻不下，意欲改道进兵，便与熟知本地情况的彭越相商。
彭越告诉刘邦：改从高阳，也无不可。
刘邦采纳了彭越的意见，便与彭越约定日后再会，自己带着人马直奔高阳。
2
高阳有一位老儒，贫寒落魄，无以为生，于是便充当里中监门吏，聊以口。此人姓郦名食其，是一位高士。此人善言，且足智多谋，但自视清高，很难看上别人，常有指摘别人的言辞。旁人并不知其才，笑他满口狂言，并称他为“狂生”。
郦食其有两大特长：善言、善谋。所以，在刘邦西征的过程中郦食其功不可没，许多城池由于郦食其的游说不战而降。
当然，善言而不多言才是最佳，多言，有时会带来麻烦。日后，郦食其就因多言而招杀身之祸。
刘邦到了高阳之后，自然成为高阳百姓议论的话题。
郦食其也与一位他熟悉的友人谈起了刘邦。
郦食其说：
“我听说沛公性情倨傲不肯礼待下人，是不是这样啊？”
友人说：
“这种传闻，也许有些原因，但据我所知，沛公喜求豪俊，每过一地，都要找当地贤人交谈请教，没有听说对哪位高人有些许轻视。”郦食其若有所思地对友人说：
“照你说来，沛公确有大略，看来不同凡响，我愿与沛公一谈，你可否为我先通报沛公？你可对沛公这样说：里中有个郦生，年六十余，身长八尺，素好大言，里人都视为狂生，他却自谓非凡，读书多智，能助大业。”
友人摇头道：
“据说沛公不喜欢儒生，每遇前来求见的儒士，沛公就命他脱冠，作为溺器，就是平日谈话中也常说儒生迂腐，笑骂不休，你怎么以儒生名义与沛公晤谈呢？”
郦食其十分自信地说：
“你先为我通报一声吧，我料沛公不会拒绝。”
友人到刘邦的大营后，按照郦食其的吩咐通报了刘邦，刘邦二话没说，就同意与郦食其晤谈。
郦食其果然前往刘邦的营帐。
走进帐中，刘邦正坐在床上，床下有两名使女正为刘邦洗脚。郦食其大模大样地站在帐中，既不行礼，也不开口，一副高傲的神态。
刘邦见了，心里很不高兴，谁见了刘邦不是恭敬小心呢？一个人如果习惯了别人的尊敬，心里很难容忍别人的傲慢。所以刘邦对郦食其不理不睬，专心致志地看着使女洗脚，好像根本就没有看见闯入的老头子。
郦食其开口了：
“阁下带兵至此，是帮助秦国攻打诸侯呢？还是率领诸侯攻击泰国呢？”
刘邦见郦食其举止粗疏，语言唐突，已由不悦转为大怒，刘邦开口大骂：
“糟老头，不要胡说八道，你应该清楚，天下百姓已受够了秦朝的暴政，都起而抗秦，难道我会逆天道，帮助秦朝吗？你听着，我奉怀王之命，是进攻秦朝的正义之师！”
郦食其不紧不慢地说：
“阁下如果是伐秦的队伍，是正义之师，那么，你在会见年长的人时，竟然坐着，还让下女为你洗脚，这成什么样子。行军不可无谋，若傲慢地对待贤士，谁还来献计呢？”
刘邦一愣，人家说的有道理，看来是自己的不是。刘邦连忙起身，整理好衣服，请郦食其坐上位，虚心求教。
郦食其详细讲六国成败，谈古论今，口若悬河，滔滔不绝。
刘邦佩服得五体投地，便向郦食其讨教伐秦的计策，并吩咐手下端出酒菜款待郦食其。
郦食其说：
“不论是纠结乌合之众，或是集合散兵游勇，你的军队不过一万人，以如此薄弱的兵力去进攻强大的秦国，就好比羊入虎口。据本人所见，不如先攻占陈留。陈留系天下要塞，地处交通要道，进可战退可守，城内又贮存了大量的粮食，先攻下陈留，就可以有了进攻秦军的根据地。我和陈留县令是好友，已相交多年，我可以帮助阁下前去游说，倘若不成功，我也可以作为内应，帮你攻取陈留。”
刘邦听到此，已高兴得不知如何是好，连忙请郦食其先行，自己带着人马连夜赶奔陈留。
郦食其到了陈留，径直进见县令。
两人寒暄几句便转入正题，郦食其将陈留的守与弃的利害得失详说一遍，怎奈守令不为所动，一心跟定秦朝。
事已到此，郦食其便见风使舵，对守令的忠心夸奖一番：
“大丈夫不事二主，好！好！”
郦食其佯装关心陈留防务，与守令谈论如何守城。陈留守令十分高兴，设宴相待。郦食其本是酒徒，灌上几斤酒，就像喝水一样。
陈留守令不善饮酒，刚下几杯就脸红脖子粗。郦食其鼓动三寸不烂之舌，将守令灌得烂醉如泥，不省人事。
郦食其见火候已到，便趁黑夜悄悄混出县衙，打开城门，放刘邦的一支精干人马入城，并引兵到县衙。
县衙守军早就逃之夭夭。陈留守令尚醉卧未醒，被刘邦的兵卒乱刀砍死。
此时天已大亮，郦食其命人打开四门，迎入刘邦，并贴榜安民，秋毫无犯。
刘邦没有去县衙，直接去了粮仓。打开仓门一看，刘邦乐坏了：里面的贮粟太多了，足够吃一阵子。军中有粮，心中不慌，刘邦进军关中的信心更足了。
郦食其因攻占陈留有大功，被刘邦封为广野君。
3
刘邦带领军队占领陈留后，接着西行，准备攻打开封。
此时，郦食其将他的弟弟引荐给刘邦。此人智勇双全，不几日就招募四千人，刘邦封郦食其的弟弟为裨将，命他与自己一起合攻开封。
开封是一个大城，刘邦几次强攻均未奏效。
事不凑巧，此时，秦将杨熊带领秦兵前来解开封之围。
刘邦的军队面临被合围的危险。
刘邦在郦食其等人的帮助下，放弃开封，转而截击杨熊的军队。
杨熊猝不及防，被突然而至的刘邦军队杀得人仰马翻，只好急速退兵，退兵时，由于混乱，死伤无数。
杨熊退至一空旷地带，稳住人马，就地布阵，准备与刘邦决一死战。
刘邦带兵追击，杀入杨熊阵地。双方各不相让，势均力敌。正杀得难解难分，忽有一支大军及时赶来，向杨熊的阵地横扫过去。杨熊的军队马上被分成两截，首尾不能相顾。
战斗的优势马上转到刘邦手里。
刘邦乘势驱杀，杨熊眼看大势已去，急令退兵，带着残兵败将退入荣阳。
退入荥阳时，杨熊的兵将已所剩无几。
刘邦知道，他能有此大胜，皆因那一支突然夹攻杨熊的援军，否则，后果尚难意料。
刘邦正要前去道谢，那支军队的首领已经骑马跑到刘邦面前，低头便拜。
刘邦下马还礼，亲自扶起来将，仔细一看，一种意外的惊喜急速地冲击全身。
“啊！是张良。”
原来，项梁在薛地召集天下诸侯拥立怀王、复兴楚国的时候，张良没有忘记他的韩国梦。遂向项梁建议：秦所灭的六国除韩国外均已恢复，不如恢复韩国，可以号召更多百姓起兵抗秦，当然，韩国名为自立，突乃属于楚。
项梁接受了张良的建议，立韩王后代成为王，任命张良为韩司徒，派他们到韩地广招兵马，收复失地。
张良依依不舍作别项梁，与韩王成一起攻取原属韩地的城池。
因为张良的人马过少，只有千余人，虽然夺得几座城池，也时得时丢，没有固定的根据地，只得到处打游击，现在听说沛公到此，于是特来相助。
两人战场重逢，自然都十分高兴，当即择地安营，共叙衷肠。
刘邦决意帮助张良夺取原属韩地的颖川。
颖川守将是死命跟定秦朝的人，见刘邦来攻，便立于城头破口大骂。刘邦大怒，命士兵迅速攻城。
数日后，刘邦取得颖川。尔后刘邦乘胜进军荣阳，追毒杨熊。杨熊是秦朝的一员得力战将，杨熊不除，刘邦心中不安。
正在此时，探马来报，由于杨熊战败，秦朝已派使者到荣阳，杀死了杨熊。
得到此信，刘邦乐了：“杨熊已死，附近没有什么可担忧的了，尽可放心地进攻秦军。”
刘邦军队势如破竹，连下十余城，与张良一起，直逼南阳郡。
南阳太守多少懂得点兵法。南阳太守为了争取主动，免于围困，便主动迎战刘邦。
哪知南阳太守根本不是刘邦的对手，被刘邦迎面一击，就败逃南阳郡的宛城。
刘邦追至宛城下，见宛城的城防确实高于它处。宛城城墙高大而厚重，城头上秦兵人头攒动。看来，城内秦兵早有防范。刘邦深怕久攻城池不下，形成消弱战，影响进兵关中的速度。故而，刘邦命令士兵避开攻城，从城外绕道而过，向关中急进。
刘邦的军队浩浩荡荡，迤逦而去。
走过宛城十余里，张良骑马追上刘邦，力主刘邦先攻宛城。
熟读兵法的张良比刘邦要高明，他已看到轻易越过宛城后患无穷。
张良对刘邦说：
“沛公想急入关中无可指责，可我们要注意身后，防止秦军两面夹击。前面，秦军的防守肯定更坚，若不拿下宛城，肯定留下后患，秦兵在前面抗击我们，后面，宛城的守军再堵住我们的退路，我们难以进退，处境可就危险了，不如先攻宛城。乘宛城守军没有防备，突然而至，收伏宛城，可解后顾之忧。”
一席话，刘邦恍然大悟。刘邦一拍脑袋：
“多亏有了子房，要不就坏大事了。”刘邦个性粗犷而缺少涵养，对于战事是外行，没有张良等人的帮助，他是无法夺取关中的。
刘邦马上掉头而回，给宛城一个回马枪。刘邦军队偃旗息鼓，悄然而行，神不知鬼不觉地来到宛城城下。待到天色微明时，已将宛城包围三圈。
南阳守令做梦也没有想到刘邦这么快就杀回来，原来，他见刘邦队伍绕开宛城而去，长长地松了一口气，便邀集部下，痛饮一场，尔后，痛痛快快地睡了一夜觉，那觉睡得真叫高枕无忧。
早晨，他尚处在甜甜的梦乡，他的亲兵突然而至：刘邦又回来了。
南阳太守战战兢兢地穿上衣服，跑到城楼往外一看，魂飞天外，傻了。城外，刘邦的军队环集如蚁。南阳太守自感自己的末日到了，此次必死无疑。人失望到了极点，便只有一种办法来解脱——自杀。
南阳太守口中反复说着两个字：
“完了，完了……”
说着说着，便抽出佩剑，横在肩上，意欲自刎。
在千钧一发时刻，后面传来喊声：
“大可不必，离死还早着呢！”
南阳太守忙回头，见是舍人陈恢，便冷冷地又毫无希望地问：
“你不叫我死，你有什么办法解脱困境？”
“办法有的是，就看郡守办不办了。”
“那你说说看。”南阳太守似乎又看到了希望。