三崤山，位于灵宝县、陕县南部，向东延伸的余脉称为邙山，三崤山又称崤山、二崤山。《水经注》记载：崤有盘崤、石崤、千崤之山，故名三崤，又分东崤山、西崤山，故名“二崤”。主峰为青岗峰，海拔1903米。崤山高山绝谷，峻坂迂回，形势险要，自古以险峻闻名。
崤山与函谷关并称为“崤函之塞”，是山峰险陡，深谷如函的形象表达。《读史方舆纪要》中记载：“自新安以西，历渑池、硖石、陕州、灵宝、阌乡而至于潼关，凡四百八十里。其北皆河流，翼岸巍峰插天，约谷深委。终日走硖中，无方轨列骑处”。
崤山中有南、北二崤道，亦称南陵、北陵。南陵有夏后皋之墓，北陵有周文王避风雨台遗址。《括地志》记载：“文王所避风雨，即东崤山，在夏后皋墓北十里许。其山幽深可荫，有回溪阪，行者畏之。”
董卓大军蜿蜒数百里，樊稠、张济为先锋，带五千马步军卒开路，后面李傕、郭汜等众将保定董卓和皇帝、皇族及众文武大臣，催动车辆紧随其后，牛辅带着二万步军在后面督后阵，众百姓夹在军士之间乱作一团，所以大军行动极为缓慢，几天以前曹率用追来，被吕布、徐荣杀退了，现如今吕布、徐荣带着两万铁骑断后，边战边退，离着大军比较远。
大车之上董卓正在和李儒商议军情，这一阵子董卓贼不开心，瞅啥啥不对，吃啥啥反胃，自己纵横天下数十年，东挡西杀南征北战大仗小战数不胜数，从来没有像现在这么窝囊过，被一个毛孩子给强暴了，而自己还一点儿脾气都没有，明的暗的都不是人家的对手，搞的现在只能西退长安，董卓越想越是窝火。
探子传回来的消息，关东诸侯进了关了，凉州军不知去向，李儒派出了大量的细作四处探查，最后得着信儿了说凉州军北上了，听说是羌胡之地乱了，长城外面鲜卑人又找马超的麻烦呢，可是李儒总是隐隐约约的决着不对，就怕凉州军来个明修栈道暗渡陈仓，所以一路之上李儒不断的派流星探马打探消息。
前军来报，前面到了三崤山了，樊稠、张济来问是走南崤道还是走北崤道？董卓看了看李儒，李儒说道：“恩相，北陵地势险要，车辆难行，南陵路途遥远，易于通行，走南陵要绕，走北陵玩的是心跳，您看咱们是走理性的南崤道呢，还是走惊险激情的北崤道啊？”董卓想了想意味深长地说了句：理性的南崤道胜过激情刺激的北崤道！李儒领命，传令给前面的樊稠、张济，走南崤道！
二人领命带着军马往前行，远看山高林又密，近看怪石走高低，虎啸狼吟之声不时的从两边的山林里传来，大队人马走到了一个险要的山口，两边山壁陡峭，山路只有几丈宽，樊稠抬手止住人马，派人往前面打探，他越往前行越有一种心惊肉跳的感觉，张济四下打量了一下两边的地势，说道：“老樊，要多加小心了！”正说着探马回来了，但是探马没过来，只是远远的喊道：“二位将军，前面一切正常，放心行来吧！”说着招了招手掉转马头在前面引路。
张济愣了一下，感觉着有点儿别扭，低着头合计：到底哪儿不对劲呢？樊稠没往心里去，催动三军往前行，刚走了也就有三四里地，就见前面的两个探子一拍跨下马，嗖地一声消失了，樊稠一愣，说道：“前面那两小子什么毛病啊？”正说着呢，两边的山头之上一棒铜锣亮，巨响声中滚木擂石雨点儿一般落下来，张济惊叫一声：“不好，中计了！快撤！”急忙带马往后退，当时乱作了一团。
这时候樊稠也想明白了，为什么那两个探子不回来，一定是敌人改扮的，想必那两个倒霉的探马刚一露头就被干掉了！在这个狭小的崤道之中，两万人马无处躲无处藏的，不用张济下令，早就后队变前队往来路退去，军兵互相踩踏，惨叫连连，张济也顾不得别人了，带着手下的军兵冲开一条血路往后退去。
山上的乱石滚滚而下，眨眼之间山道就被阻断了，五千人马死伤过半，惨叫声回荡在崤道之中，樊稠偷眼往两边的山头上看，这一看吓了一跳，山上人头攒动，石头过后箭如雨下，又射死射伤了无数，两个人急忙带着人往后退，刚退没几步，身后轰隆隆一声巨响，山崩地裂一般，山石滚滚而下，把去路阻断，就见山头上竖起一杆大旗，上书一个斗大的黄字，一个金盔金甲的中年将军站在旗下看着他们哈哈大笑：“樊稠、张济，你们中了我家军师之计了！”两人抬头一瞧，叫道：“黄忠！”
樊稠怒吼一声：“黄忠老儿，我大爷！”山头上的黄忠一听冲冲大怒，嚎叫一声带着人冲下来了，冲散了董卓军杀到了樊稠身边，黄忠举刀就砍：“你骂谁都行就是不能骂我大大爷！”他们凉州军就忌讳这个，他家主公就是大爷养大的！几个照面儿黄忠就把樊稠打倒在地，弃了刀拳打脚踢。
樊稠顾头顾不了腚：“黄忠你老东西你敢打我！你知道我是谁吗！老子跟皇后握过手，陪丞相嫖过娼，嗷！黄哥，黄哥，黄老大，看在我曾经是凉州十大杰出青年的份儿上给我留个面子吧哎哟！你别打我脸！”黄忠打完收功，樊稠被打的昏迷不醒，脑袋肿的跟猪头似的，这回连他妈都不认识他了。
一旁张济也被杀的昏迷不醒，三万人马死伤无数，一个军兵把手放在嘴里打了个响亮的呼哨，从山上的秘林之中数千人杀了出来，把活着的张济军全都押走，四下看了看除了自己人没有活的了，黄忠哼了一声，叫道：“弟兄们，脱衣服！”就见有一小半儿的人先趴掉董卓军的衣服，然后脱自己的衣服，难道他们是要先杀再奸吗？
黄忠怎么来这里了？十天前黄忠带着大军过了黄河往北走，一进太行山大军主力化整为零潜向了渑池县南边儿的三崤山，三崤山是董卓西去长安的必经之路，经过几天几夜的急行军，终于在董卓赶到之前黄忠带着本部人马赶到了三崤山。
黄忠要做的，就是在这四百八十里的山路之中伏击董卓军，为了完成贾诩的计划，特意地从郭嘉那里要来了王越的狼牙兵，现在整个凉州只有马腾的一万多警备兵和麴义的一万狼军，极为空虚，整个凉州大摆空城计，除了衙皂没有常备兵了。
前军受袭生死不明，董卓急着问：“是谁的军队啊？”当听说是马超的军队时，李儒颜色更变，叫道：“恩相，大事不好！”董卓急声问道：“何事惊慌！”李儒说道：“恩相，我们恐怕又被凉州军强暴了！”董卓一想也惊出一身冷汗来，说道：“你的意思是马超要袭取长安？”李儒回道：“儒正是此意，如果我大军被困在崤山之中，长安空虚，后果不堪设想！”
董卓说道：“这种可能咱们不是预防了吗？潼关董晃，陈仓韩遂都不曾报有战事，难道凉州军能插翅飞到长安不成？”李儒说道：“如果凉州马超袭取长安，除了东西两路之外，还可能从河东郡、北地郡经冯翊过渭水偷袭！”董卓听了大惊，急忙传令，派快马着令高陵太守胡文才，左冯翊杨整修加强戒备，如果让凉州军偷袭了长安灭他们满门，男的先太监了再杀，女的先奸后杀，再奸再杀！
接着董卓派人加紧攻打南陵崤道，同时命人打探北陵崤道的虚实，飞马传令吕布、徐荣绕道赶奔潼关回镇长安，同时派出无数的探马拦旗四下打探消息，很快北崤道就有消息传来，那里已经被凉州军截断了！董卓冲冲大怒，令李蒙、牛辅带步军十万大举搜山，一定要保证一条崤道的畅通。
牛辅说道：“岳父，您用不着如此，凉州贼军藏身大山之中不用打他们，只要拖上个十天半个月的，他们无粮不战自乱了！”董卓脸都绿了，骂道：“废物！十天半个月之后我们就死无葬身之地了！！”把牛辅轰走，董卓气的呼呼喘粗气。
董卓军有中许多的羌胡之人，这些人多是散居关内的羌胡诸部的人马，对于平原作战是一把好手，要是论山地作战，和白痴没有什么区别，哪儿山高林密往哪里钻，结果往往有去无回，王越的狼牙军才是山林里的王者，吸引了数万大军围追堵截，带着他们漫山遍野的乱跑，斩杀无数。
再就是黄忠、典韦这两个猎户出身的主儿发威了，山林之中处处陷井，让董卓军死伤惨重，你别看是十万人搜山，可是这山大了去了，绵延数百里，想要搜山哪儿那么容易啊！最后牛辅听从李蒙的建议，把人力全都放在南崤道上，一定要占据这条崤道，这时王越的狼牙军就成了他们的催命符了，狼牙军借助各种地形和董卓军展开了殊死的博斗，五千狼牙军硬是死死的拖住了十万董卓军，两方围绕着南崤道展开了拉钜战，崤道几经易手，狼牙军边战边退，牛辅带着军兵节节进，战斗打的极为惨烈，两军交替前行，董卓军把樊稠、张济救了出来，这二位昏迷不醒，五千军卒只剩下不到二千人了。
就这样一拖就是五天时间，五天时间四百多里道走了不到一半儿，二条崤道之上躺了董卓军数万尸首，黄忠典韦带着人不停的骚扰偷袭，山地之中骑兵彻底作废了，董卓只能让宝贵的骑兵下马作战，二十多万人被困在三崤山中。
又过了几天时间，从长安传来消息了，赵云率五万黑骑军袭取长安，幸好有董卓的提醒，让他的奸计没能得逞，但是赵云军开始在雍州闹腾，攻城掠地，所过之处如蝗虫过境寸草不留，当地的富户纷纷往长安，潼关等地跑，吕布回到了长安之后拿赵云一点儿办法都没有，黑骑军来无影去无踪，只有千日做贼的，哪有千日防贼的，只能龟缩在长安城中紧守城池，同时给董卓送信儿，让他赶快回来。
董卓得着信儿了以后又气又急，下令不计伤亡无论如何也要在三天之内走出三崤山到函谷关，只要到了函谷关就好办了，董卓军这一拼命，王越的狼牙军也顶不住了，败退而去，黄忠、典韦的部队死伤殆尽，零零星星的骚扰起不了多大的作用了，董卓军在付出了四万军卒的代价之后到了函谷关。
进了函谷关之后，董卓马上命令李傕、郭汜、董旻等人提大军赶回长安，命李蒙、王方统军五万驻守潼关，牛辅主动请命留下来押送车辆和百姓，这里面也只能让他干这个活了，那几千车的财宝，交给别人董卓还真不放心，于是董卓留下牛辅本部五万人马在后面押着金银和百姓先驻扎在函谷关，他带着皇帝和众王公大臣急匆匆的赶向长安。
数百万百姓，小小的函谷关哪住的下，从函谷关一直到黄河岸边全都是人，绵延数十里，众百姓哭声一片，一个个饥寒交迫，黄河岸边也驻了不少的百姓，这些人一个个两眼无神，坐在寒风中发抖，看着滚滚的河水，一个中年的汉子叹道：“这乱世什么时候才是个头儿啊！”
他旁边儿的一个汉子说道：“是啊！这些年没有安生过，闹完了黄巾军又闹宦官，杀完了宦官关东联军又来打，这又被轰到了这黄河边儿上，哪里有老百姓的活路啊！”另外一个汉子说道：“哎，我可听说了，现在要想过好日子，只有两个地儿可以去，一个就是荆州，一个就是凉州，听说这两个地方民丰物富，都能吃上饱饭，还有房子住，有衣服穿！”中年汉子点头说道：“我也听说了！我的一个朋友就到凉州讨生活去了，稍信来说过的不错，听他说凉州农无税，有饭大家吃，有钱大家使，共产共不共妻”，这样的谈话在其他地方也能听到，内容全都差不太多，都是说凉州如何如何好，有许多的百姓心想着，什么时侯咱们要是能去就好了！