周瑜善用奇兵，这回也不例外，他料中了赵云此番定是一计，因此周瑜就把他最拿手的奇袭用出来了，周瑜提兵到了南海之后没有立刻攻打南海郡，而是派了丁奉四将各带一千军马急行军奔苍梧埋伏，如果赵云与吴巨打起来了，就给他们来个黄雀在后，结果这一招儿还真就奏效了，士家兄弟被周瑜斩杀在郁水河边。
杀了士家兄弟得了他们的人马，丁奉命人灭掉余火收拢残兵扎住营寨，同时他命人给周瑜报捷，周瑜把他们派出去之后也没有闲着，他没有攻其它的城，直接深入腹地扑奔了番禺城，这也算是兵行险招，如果不能一击而下那周瑜荆险了，但是此时的番禺城防备并不是很严，城中只有数千兵马，另外就是有甘草的五百水军五十只战船屯在郁水河岸，所以被周瑜杀了个出其不意攻其不备，番禺城让周瑜得了。
放下他们不说再说赵云，带着人过了郁水河到了苍梧城下，与此同时拉卡德也带着人到了，等到了苍梧城下赵云并没有急着进攻，他在等吴巨的残兵败将逃回来，果不其然过了有两个时辰，吴巨的残兵败将有跑回来的了，到了这里向城上喊，说吴巨将军中了赵云之计了，正往回逃呢！城上的军兵一听急忙找开城门放他们进去。
赵云趁这个机会带着人杀到了城下强行破门而入，一万番兵大砍一阵，把城中的两万人马砍死大半，剩下的全都投降了，赵云正在带着人打扫战场呢，探马来报，说启禀将军，大事不好！诸葛亮派前部先锋张飞统兵五千杀来了，如今离此不到十里了！赵云一听想了想立刻传令放弃苍梧城撤退，现在城中全都是吴巨的乱兵，如果城外再有人来打自己，恐怕会腹背受敌，所以赵云断然决定放弃苍梧退兵。
赵云前脚退出苍梧城张飞带着人就到了，张飞不管不顾，一听说赵云跑了，气的他哇呀呀暴叫，催动人马在后头就追，结果在郁水河边跟赵云遇上了，赵云一见张飞带着人追来了他乐了，说这个张飞有意思啊！急进到了这里也不安营就来找自己的麻烦，我光脚的还怕你穿鞋的呀，那就打吧！因此上赵云把枪一举，喝了一声杀，一万番兵转回身来跟张飞的骑兵对上了。
张飞大吼一声挺矛奔赵云就来了，他早就想跟赵云大战一场了，赵云一看正合我意，他给无卢真和拉卡德传令，你们带人去杀张飞的兵兵们，我缠住他！二将领命大吼一声各带人马就冲上去了，双方在郁水河边展开一场大战，赵云手下的兵比张飞手下的兵多，而且体质也要比他们好，装备也比他的好，马匹也比他的好，这么一算张飞的人马一点儿优势都不占。
最要命的就是两方的指挥完全不同，赵云手下的兵可以完全不依赖于主将，能以连排为单位作战，就算是连长、排长战死了，军中军衔高的也能指挥战斗，何况还有拉卡德恨卢真指挥呢。张飞这边儿就不行了，张三爷光顾了跟赵云比划了，跟本就没有管他手下的军兵，结果两方一打起来荆州军全都乱了，没用了几个冲锋就死光光了，最后就剩下张飞嗷嗷叫着跟赵云在这里大战了。
赵云战张飞，两个人都是在当时排的上号的猛人，这一打起来只杀的天晕地暗日月无光，两个人大战了有五十多个回合，张飞偷眼一看，好嘛！就剩下自己老哥一个了！这下张飞不敢恋战了，又跟赵云打了两个回合找机会催马就跑了，赵云一看这可是好机会，追！带着人在后头追开了张飞了，追的张飞嗷嗷叫，赵云一心要把张飞生擒活拿，这个张飞是刘备的兄弟，又是一员难得的猛将，如果捉了他就等于是砍了刘备的一条胳膊！
正在这紧要关头，探马拦旗来报，说诸葛亮统大兵五万到了，赵云一听急忙收束人马，看着远去的张飞暗道可惜，但是现在不能追了，诸葛亮可不是那么好对付的，徐庶跟赵云说过，诸葛孔明用兵求的就是一个稳字，行兵布阵滴水不露，跟他打仗不能不多加小心，所以赵云不敢大意，立刻提兵往回走。
过了郁水河往回走，等到了走出去了有十里多地，赵云越往前走觉着越是不对劲儿，他心说不对呀，我们回来了怎么一个自己人都没碰上啊！所以赵云暗暗打了个手势，细作下了马钻到山林之中去了，赵云命众人缓缓而进，又往前走了没有多远，突然间一声号响，前后左右四路人马向自己杀了过来，赵云不慌不乱，冲着身边的号手打了个手势，号手吹响手里的铜号，赵云手下的军兵立刻向中央集结，结成龟甲阵御敌。
这时候丁奉、徐盛四路人马就杀到了，他们分成四个方向扎住阵脚，灯球火把亮籽油松全都点起来照如白昼，丁奉哈哈大笑，说赵云将军，你中了我家都督之计了。赵云一看丁奉、徐盛就知道不好，心说坏了，看来让人家当了黄雀了！心里这么想着赵云表面上没有露出声色来，看看丁奉的认军旗，赵云说想必你就是丁奉了？
丁奉说然！正是你家丁将军，赵云说但不知士燮将军是被你杀了还是被你捉了？丁奉哈哈一笑，说被我杀了！赵云点了点头，说既是如此多说无益，你们哪个上来与本将军一战？旁边儿周泰大吼一声赵子龙休得猖狂，你家周泰将军前来会你！说着拍马舞槊奔赵云。
没等赵云上去，后面拉卡德催牛提狼牙棒上来了，嗷地一嗓子就跟周泰对上了，两个人也不答话各抡兵器斗在一起，只一个照面儿，拉卡德手里的超大号狼牙棒搂头盖顶就是一棒，周泰举大槊往上一架，就当铛地一声，周泰拼劲了全力才把狼牙棒架出去，就见周泰跨下的这匹马惨嘶一声七窍流血死在当场，周泰就觉着嗓子眼儿发咸，嘴里头发甜，一张嘴一口血喷了出来，人咣当一声倒在地下人事不醒。
周泰多倒霉！这是第二次了，都是跟人家比力气被打的死过去了，头一次是跟铁摩勒，这一次是拉卡德，全都是些怪物级的对手。拉卡德见周泰被打趴下了哈哈大笑，抡大棒就要结果了周泰的性命，正在这个时候凌上来了，结果没走两个照面被拉卡德一狼牙棒打成了筛子，连惨叫都没有发出来就魂归地府了。看来他就是个筛子命，没有让甘宁射一个眼儿反倒让拉卡德整了一身眼儿。
赵云一看把手一挥，喝了声杀！一万番兵分成四队杀向丁奉、徐盛，这两个人各催人马跟赵云的番兵混战在一起，结果一交上手这两个人后悔了，这些番兵一个个喽喽怪叫嘴里唱着不知名的战歌全都是一副以命搏命的打法，最后两个人丢下数百尸体跑了。
此时赵云也无心追赶，命人把地下的周泰生擒活拿，赵云收兵回营，等回到大营一看，这里早就被烧成白地了，投降了的士军也全都被杀了，丁奉、徐盛这也是没有办法，他们才四千来人，捉了一万来俘虏，不杀就没办法打仗了，所以全都杀了。最后赵云找到了士家兄弟的死尸，心里暗暗后悔，说这个仗打的太窝囊了！
收拾军兵离了苍梧往郁南撤，在这里会合了黄舞蝶她们往要离走，结果走到半路上甘草的水军败下来了，说周瑜得了番禺了，赵云叹了口气，说这个窝囊啊！我忙活了半天全都便宜周瑜跟诸葛亮了。赵云有自知之明，知道凭自己的脑瓜干不过这两个猛人，于是赵云一面派人到交趾去给士家的人报信一面带着人往南退，这时甘宁也带着人败回来了，甘宁让诸葛亮给阴了，诸葛亮故计重施，派人扮作是士武的手下去郁林向甘宁求救，说赵云被困苍梧城，甘宁一时大意着了道了，带兵赶奔苍梧城，结果半路上让关羽给伏击了，被杀的大败而逃。
两军会合在一起，一边往合浦城走一边给马超、郭嘉去信，郭嘉离着近收着信的快，得信之后立刻让赵云和甘宁退往琼州，把交州留给诸葛亮和周瑜，让他们折腾去吧！赵云和甘宁依计快速的退到了琼州，他们前脚走周瑜后脚就到了。周瑜用的就是速度取胜，得了番禺之后一边命人带着南海郡的印信收降各地一边提兵向合浦郡急进，同时给诸葛亮去信，让诸葛亮沾住赵云跟甘宁军，自已好绕到他们的后路给他们来个合围。
结果赵云知道诸葛亮与周瑜两人的厉害没有久留立刻就急退而走让他扑了个空。周瑜追到了合浦望海兴叹，说赵云此人有勇有谋果然不好对付呀！这时诸葛亮也取了郁林与苍梧两郡，正命魏延和刘封向交趾郡急进呢。交趾城中士燮的儿子士徽得知士燮哥四个都被周瑜给整死了放声大哭了一顿，给交州所有的土人下了令了，全民皆兵，与周瑜、诸葛亮两军不死不休！这下交州可乱了，诸葛亮和周瑜陷入了人民战争的汪洋大海之中。