魏延不同意退兵，而是要出兵支援街停，然后出兵攻打川市。他是主将，李严和严颜都得听他的，没法只得同意。魏延让李严总督粮草，他带着严颜赶奔街亭迎击徐荣，另外他告诉吴懿和杨阜，说很快援兵就到，让他们先坚持住。
冀城的杨阜还好说，这里是杨家的大本营，老杨家出兵出钱帮着守城，杨阜也明白如果让麴义把冀城攻下来，自己一门老小一个都活不了，所以他命人用土填死了四门，紧守不出。榆中的吴懿、孟达就不行了。马云大军一到扎营盘营开始攻城，他们一攻城城中的百姓就造了反了，在有心之人的带领之下打开城门把马云大军放了进来，守将孟达、吴懿一看完了，带着残兵败将落荒而逃。
牵招这一路速度也不慢，狄道是陇西的治所，城高池深人口甚众，魏延派大将张嶷、吕义、杨洪，射坚带三万人马镇守此地。牵招到了之后连攻三天没有攻下来。这时候马超来信了，告诉他不要强攻狄道，现在不要争一城一地之得失，而是要消灭敌人的有生力量，因此他命牵招弃狄道城不攻提兵扑奔街亭。马超得着消息了，说魏延不退兵反而向街亭增兵。
对于魏延此人马超颇有了解，知道他善用奇兵，是个大将之材，也正是因为如此，魏延才不甘于就这样退出凉州，他一定是想奇袭川市。因为现在魏延还不知道杨凤一党已经被抓了。周不疑对于这件事情做的极为隐秘，半点消息也没有走露。
所以马超给牵招下令，命他提兵奔街亭，同样他也给麴义、马云传下相同的命令，让他们直扑街亭，把魏延困死在街亭。另外马超给徐荣传信了，让他一定要坚守住，不能放魏延过去。老将徐荣得令之后立刻改攻为守，在街亭一线构筑工事以迎魏延。
等到魏延到了街亭之后，杨谟、梁宽带着人接了出来，魏延休兵一日，立刻提兵讨敌骂阵。老将军徐荣紧守大寨不出，任凭魏延在外头叫骂，魏延一看就明白了，徐荣这是死守待援，因此他立刻就命人发动猛攻，徐荣依靠着工事跟魏延打开了阵地战，蜀军强攻三日不下，双方死伤惨重。这时候张嶷发来急报，说牵招、马云、麴义三路大军已经往街亭扑来了。魏延得信之后传下将令，尽起全军不计伤亡的狂攻徐荣，无论如何也要在今天从这里突出去。
这下徐荣顶不住劲了，魏延手里有五万人马，再加上杨谟、梁宽的降兵，全躲上不下八万人，徐荣只有一万人马，差距太大了，等战到最后徐荣手下不足千人了。正在紧要关头，皇甫郦带着人马赶到了，他是给徐荣军运送粮草的，有他的五千生力军加入战团又跟魏延大战了一日，等到了晚上魏延传令挑灯夜战，这下徐荣又岌岌可危了，危急关头，马雷带着人赶到了。
马雷带来的人马不多，只有一千人，但是这一千人马全都是精兵里的精兵，哪个都能以一挡百，这才敌住了魏延，马雷更是亲自上阵，带着亲兵杀奔魏延的本阵，魏延这边儿大将严颜出马战马雷，结果不出三十个回合，老将顶不住了。马雷的能耐现在比马超次不了多少了，再加上他的枪马铠甲都是宝字辈的占了不少便宜，因此老将严颜被杀的大败。
一见严颜败了，马雷是紧追不舍，他的马多快啊，呼雷兽四蹄子腾空眼看着就追了个马头连马尾，这时候魏延一看不好，急忙摘弓搭箭也不打招呼冲着马雷就是一箭，这一箭射出正中马雷的前心，马雷身后的亲兵全都吓了一跳，急忙往上闯。马雷在马上往后一载，战马嘶鸣一声人立而起，魏延哈哈大笑，心说这下你死定了。
败退的严颜回头一看马雷中箭了心中大喜，拍马赶回来要取马雷的人头，等到他到了马雷的跟前了就见马雷一个挺身又坐起来了，此时见严颜到了他大吼一声举手里八宝驼龙枪狠刺严颜的前胸，严颜万万没有想到马雷会什么事儿都没有，措不及防之下，马雷一枪刺中了他的前心，这条枪可是宝枪，严颜的大叶黄金甲被刺破了，八宝驼龙枪击碎了他的护心镜贯入严颜的体内，穿透心脏又击碎铠甲从后心穿出，严颜大叫一声口喷鲜血被马雷挑于马下。
这下凉州军迸发出一声海啸一般的欢呼之声，士气为之大振，猛砍猛杀，蜀中士气低落，被杀的频频后退。马雷拍马冲向魏延，同时伸手把胸前的箭拔了出来丢在地下。魏延的箭是射中了马雷了，但是只是击碎了他的护心镜和铠甲，并没有射到马雷身上，马雷往后倒只是被箭的大力拉的。他身上穿了两层铠甲，一层就是外头这层铠甲，另外他身上还穿着一件重有百斤的金丝背心。
这件背心马雷除了睡觉总是穿着，为的是锻练自己，背心全都是金丝织就的，马雷从小就穿，原来是穿十斤重的，后来是二十斤、三十斤、五十斤的，直到现在穿一百斤的，不但有金丝背心，还有金丝绑腿，金丝护臂，全加起来有两百来斤重，如果把这些全都脱了，马雷跑起来比马还快呢。上阵的时候他把绑腿和护臂解了，但是背心还穿着，没想到今天救了他一命，魏延的箭射到背心上就力尽了，没有射透救了马雷，只是撞的他胸口生疼。
一枪挑了严颜之后马雷催马奔着魏延就去了，他深恨魏延刚才暗箭伤人，魏延此时也拍马往马雷杀过来，他见马雷枪挑了严颜又惊又怒，拍马来战马雷，两个人一交手刀枪并举大战在一起。他们两个这一打起来，蜀军更是被杀的节节败退。魏延那是指挥作战的大将，他被马雷缠住了没人指挥战斗了蜀军自然就乱了。
徐荣就不这样，老成持重，知道自己的任务是指挥军队，所以严颜带着人连斩自己这边好几员偏副将官徐荣也没有出马跟他接战，魏延还是年轻，心火一上来就不管不顾了。徐荣一看魏延被粘住了，心中大喜，他传令全军发起反击，他和皇甫郦一人带一队人马互为掩护杀入了蜀军之中，蜀军的偏副将官抵敌不住纷纷往回败退。
徐荣一看机会大好，带着亲兵直扑魏延的本阵，他心说如果今天再把魏延也给解决了，那可就大妙、特妙、外加皇上的家庙太妙（庙）了！魏延也不傻，一看军兵被打散了，自己身边没什么人了，徐荣带着人扑了过来他吓的急忙弃了马雷夺路而逃。魏延打马往下就败，马雷提马在后头就追，追了没有两步，马雷心说你射了我了，我也射你一箭吧！想到这里把大枪挂到马鞍桥得胜钩上，摘云河开天弓，走兽斛里抽出来一只落日箭认扣填弦把弓拉满了。
对准了魏延的后脑一抬手，这只箭化作一道流光就奔着魏延的后脑海射过去了，魏延听到身后弓弦声响，他急忙来了个镫里藏身，结果躲的稍微慢了点儿，马雷的这只箭从他的头盔上射过去了，噌地一声，把头盔射落还连带着一把头发飞出去了多远，魏延大叫一声逃之夭夭。等到败回大营之后他还问左右呢，我头尚在否？
见蜀军退了，徐荣急忙命人打扫战场救死扶伤，有小军要把严颜斩首示众，徐荣急忙拦住了，说这个老将是个人物，既然已经死了，就不要再凌辱他了，徐荣命人买来棺木把严颜的尸首盛殓起来，准备等有机会还给蜀军，让他魂归故里。徐荣这么做让那些蜀军感激涕零，很合作的让凉州军把他们押下去。
此战连战了一天一夜的时间，凉州军死伤四千有余，只剩下不到二千人马了，蜀军丢下了一万余尸体，还被活捉了三千余人，从战场上救出来蜀军伤者千余人，他们的总折损在一万五千左右。再加上先前的损失，如今魏延手里头的人马不足四万了，这四天的时间他丢下了四万多条性命在街亭。
不提徐荣打扫战场犒赏三军给马雷庆功，但说魏延，败回大营之后心中难过，这一战损兵折将，特别是折了大将严颜，这让自己回去怎么交待呀！最后命杨谟、梁宽收拾收军，魏延准备晚上去夜袭徐荣。梁宽就跟他说了，魏将军，我军新败士气低落，你就不要再去偷袭凉州军了，咱们还是退兵吧。魏延不干哪，说徐荣今天大胜了一阵，肯定会疏于防备，我去偷营定能成功。
等到了晚上定更之后，魏延挑选了五千精兵，命梁宽留下守营，他带着杨谟悄悄的摸出大营去偷营劫寨，等到摸到了徐荣的营外一看，徐荣果然没有防备，连巡敌了哨的军兵都不多，他们摸到了营前魏延把大刀一举，喝了一声杀，五千人马杀入了徐荣的营中，等杀到营中之后魏延就觉着不对劲儿了，里面空无一人！魏延大叫：“中计了！”他刚想传令退兵，就听四周围喊杀声响，紧接着火箭四射，整个大营就被点着了，魏延大叫一声，心说我命休矣。