郭奕被刘备杀的大败，刘备兵进南郑。这是这些年来刘备打的最爽的一仗了，他跟张飞、太史慈说了，二位贤弟啊，郭嘉、贾诩皆一时之人杰，可叹其子嗣如此无能，犹如赵括之辈，真真令人可发一笑哇！张飞随声附合，说就是啊，你看看我儿张苞，我二哥的二个儿子关平、关兴！旁边儿太史慈心说你怎么不说说你大哥的儿子刘禅啊！郭奕、贾穆要是跟刘禅比，那简直就是天才！
刘备的儿子刘禅的表现让太史慈等众将表面上不敢说什么，其实内心里早就笑翻了，这个刘禅整个的就是一个白痴，你像刘禅这位的大家主儿，要么就是个花花公子，要么就是个有父兄之志的人物，这也都说的过去。可禅不是这样，刘禅今年都十多岁了，长的也一表人才，但是就跟没有这个人一样那么不被人注意，他没有任何的爱好，没有任何的追求，整天就是吃了睡，睡了吃，这可倒好，吃饱了就睡不招灾不惹祸。整个的就是一个白痴。
书归正传，刘备兵进南郑，贾穆带着人亲自出城迎战，结果被刘备杀的大败，活捉了三千余人，斩杀万余，贾穆被杀的大败，急忙派人向黄忠求援，黄忠得信之后立刻提大兵赶来救援，结果中了张飞的埋伏了，被杀的大败，带着人马退向阳关平，贾穆见援兵不到，放弃南郑带着残兵败将逃到了下辨，刘备终于夺下了汉中，如今只有阳平关一线还在马超掌握之中，汉中其他地方全都丢了。
这时候马超到了武都了，得报之后冲冲大怒，把贾穆、郭奕就要斩首示众，多亏满营众将保奏才饶了他们，郭嘉和贾诩也上表请罪，一切都玩的跟真的一样。为了真，马超到了之后命马岱留守武都，他和赵云、典韦各带一万大兵反攻汉中，连下十余城攻到了南郑，结果刘备拒不出战，还给诸葛亮写信，让他回军来消灭马超。
诸葛亮这时候在铁笼山正跟庞统较量呢，姜维到了铁笼山之后觉着自己了不得不得了，带着人下山去向诸葛亮挑战，结果让诸葛亮给羞辱了，不过姜维毕竟是姜维，虽然败了但是没有过多的损兵折将，诸葛亮一看姜维这个孩子就对了眼了，一心想收他为徒，但是姜维被打怕了，不敢再下山来了，这让诸葛亮又生出来了一计。
正在这时候庞统赶到了，韩武、阎行把情况一禀报，庞统把姜维狠狠的骂了一顿，说你来的时候主公有令，命你前来支援，一切听从韩、阎二位将军的，你怎么能胡乱作主呢！因此庞统传下军令，夺了姜维的统军之权，姜维没敢多说，乖乖的交出兵权来了。正在这时候山下传来探报，说诸葛亮起大兵奔阳平关方向去了。
庞统听完了略一分析，冷笑了一声说孔明这是看你怕了不敢下山了所以就趁机想来个连锅端，真欺我凉州无人！庞统立刻给牵招、麴义传令，命两个人要在一日一夜之内急行分别赶到北原和上方谷埋伏，又命姜维带着人马绕过铁笼山赶奔木门埋伏，姜维说军师这是何意啊？诸葛亮不是去打阳平关去了吗？您干吗要这么安排？庞统把眼一瞪，说你好好想想，跟主公学了这么长时间都学到猪身上去了，如果你再不好好动脑子，赵括就是你的前车之鉴！姜维缩着脖子跑了，等到半路上他想明白了，诸葛亮这是实则虚之，虚则实之，想绕路攻下北原来然后合围铁笼山，如果真好样的话，不但铁笼山危险了，恐怕陇西也难保了。
诸葛亮还真就是这么想的，他派李严统一只人马绕路去偷袭北原，让魏延领一只人马去偷袭上方谷，命张翼领兵去偷袭木门。庞统把人派出去了之后，把细作打发下去查探诸葛亮的情况，他告诉细作，什么时候见诸葛亮营中旌旗多了你就回来禀报，细作领命下去了，过了一天的时间，细作来报诸葛亮营中旌旗军灶多了不少。庞统嘿嘿一笑，说他的人马这是走了，咱们也该动手了。
庞统传令，命韩武、阎行尽起铁笼山上所有的人马去攻打诸葛亮的大营。韩武、阎行傻了，说军师我们全走了诸葛亮要是来打铁笼山怎么办？庞统说二位将军放心，孔明绝对不料到你们会下山攻打他，因此他不会派人来偷袭铁笼山的，我这里安全的很。韩武、阎行见庞统有这么大把握，也不好多说什么，只好尽起全山人马出发了。
他们出其不意的猛攻祁山诸葛亮的大营，诸葛亮还真就被杀个了措手不及，此时祁山大营之中只有五万人马了，被韩武、阎行杀的大败，一直败退出去了好几十里，韩武、阎行怕铁笼山有失这才回军，等上到山上之后大拍庞统的马屁，说军师果然神算，庞统得意洋洋，说这算不得什么，这是诸葛亮不知道我在这里，如果他要是知道我到了铁笼山，他准不会这么轻敌！
孟达、刘封败到阴平之后见了诸葛亮把情况一说，诸葛亮大吃一惊，说不好！魏延将军他们危险了，铁笼山这是来了高人了，他急忙命人给魏延等人报信，让他们赶快回军，另外也派人去打探到底谁在铁笼山上呢，这一打探，诸葛亮才知道，敢情庞统到了铁笼山了，他叹了口气，说这回让庞统看了我的笑话了！诸葛亮说这样可不好，我得把这个面子挣回来！
他正想主意呢，魏延等三路也传回消息来了，他们被袭击了，上方谷等地早有埋伏，他们被杀的大败，现在麴义、牵招、姜维三路正穷追不舍呢，请诸葛亮赶紧派兵来支援。诸葛亮想了想，派人给魏延传信，命他们三路兵合一处，然后结营拒守先不要往回退，只要你坚持上十天，到时候你们自然不要救也能回来。把人打发走了之后，诸葛亮命霍峻带五千人诈称五万去救援魏延，让他步步结营多布旌旗往前走，如果凉州军前来讨战万万不可出战，能多拖一天是一天。
把霍峻派出去了之后，诸葛亮立刻吩咐一声兵走箕谷绕到阳平关的后方去偷袭去。铁笼山上的庞统给马云、马惊早就发信去了，让他们领二万人马在半路上截击诸葛亮派来的援军，马云、马惊带着人埋伏在半路，果然蜀军来了，人数还不少，但是他们步步为营，这让马云和马惊郁闷非常，心说他们这是这么走的话，虽然看似慢，但实则是快了，我们还无机可乘！
就这样一来几天，霍峻都是步步为营着前进，最后他们手下的羌兵不奈烦了，迷当就跟他们说了，两位少将军，总这么跟着不是办法呀，咱们强攻吧！马云说强攻是下策，就怕跟他硬拼会多死不少人，这划不来！迷当说嗨！打仗哪有不死人的呀！咱们就打吧！底下众羌兵羌将也是这个意思，马云、马惊一看说既是如此那咱们就强攻！两个人各带一万人马趁着晚上发动攻击。
结果这一打两个人傻眼了，这里根本就没有五万人马，虽然看旌旗和军灶都是五万人的数量，但是这里仅有五千来人，两个人一冲进来，这些人全都跪地请降，霍峻带着一哨人马逃之夭夭，马云这么一审一问，当时气的直喷血，马惊想了想，说不好！他急忙给庞统传书，说诸葛亮没有派人来接应魏延等，咱们上当了。
把信送出去了之后哥两个人跟羌将合计，说诸葛亮的人马既然没有来救魏延，那他到哪里去了呢？把地图拿过来一看，两个人眼绿了，齐声说阳平关！他们急忙调动人马火速赶奔阳平关。铁笼山上的庞统得报之后也是大吃一惊，一想就知道诸葛亮的计算了，他一拍大腿，说中了孔明的计了！庞统合计了一下，立刻命人给马云兄弟传令，让他们不要去支援阳平关，要去的话就又上了诸葛亮的当了，让他们马上提兵去攻打魏延，会合牵招等把魏延一路消灭。马云、马惊接信之后一想对！急忙回兵。
此时氐将窦茂、雷定、强端传书来报，说诸葛亮大军突然出现在箕谷之中，出其不意的攻取了略阳，又夺下了定军山。庞统得报之后倒吸了一口冷气，略阳和定军山一丢，那阳平关和葭萌关的张绣、黄忠就危险了，他立刻飞鸽传书，让张绣紧守待援，葭萌关就不用通知了，肯定是丢了！
庞统所料的一点儿都没有错，葭萌关确实是丢了，这里本来就是准备要放弃的，所以诸葛亮提兵来偷庞，守军正好趁此机会败退到了阳平关和张绣合兵一处，这时候庞统的信到了，随着庞统信到的还有诸葛亮的大军，兴好阳平关中的张绣、张任等人没有偷懒，这才没让诸葛亮攻破阳平关。就在诸葛亮准备想个主意夺下阳平关的时侯，刘备派人来了，说他已经得了汉中了，马超、赵云、典韦疯了一样的杀来了，让诸葛亮赶快来救驾！