曹丕急火攻心，说如果马超真要四面包围夺我冀州咱们该怎么办啊！底下众人都没主意，这时候曹丕想起司马懿来了，他看了看隐身在一角的司马懿，说仲达，你有何良策没有啊？司马懿起身给曹丕施了一礼，说公子勿忧，依懿之见，咱们所得到的种种情报只是马超的疑兵之计！他就把自己的分析跟曹丕说了一遍。
听司马懿说完了曹丕愁眉顿展，说如果是这样的话，咱们就先不管别的地方，集中兵力把荀谌一路解决了，然后提兵直入幽州，这样既可解交州之危，又能扬我冀州军威，一举两得呀！司马懿躲在那里没有说话，曹丕的意思他明白，是想借这个机会把曹植的势力清除掉，这样在争位的时候就少一个对手。
对于许都的惊变他一点儿风声都没有露，现在还不是他出手的时候，等什么时候曹丕的位置岌岌可危了他才能出面呢，这样才能得到最大的好处。曹丕把邺城的人马又调来了五万，准备要对荀谌发动强攻。趁着这个机会，荀谌也把自己的兵马全都安排了一下，准备执行庞统的做战计划。荀谌命人把伤兵全都集中起来送出城去，城中的百姓人等也跟着一起跑了不少。
等到了六月份，曹丕调动军兵对蓟城外的周不疑所部发动的猛攻，蓟城的荀谌一看时机成熟了，带着人马出城助战，兵分五路向曹丕大营发动攻击。这五路里头，骨进、王同、刑举带着三万人马来支援周不疑，剩下的两万人马随着黄忠父子守城。荀谌的三路人马刚一出城，夏侯尚带着人从斜侧里直杀过来截断了他们的归路，曹真带着五万大军对蓟城发动了猛攻，黄忠父子带着人马拼死抵抗，双方血战一天的时间，曹军数次攻上城头但是全都被硬生生的打了回去。
等到了晚上，荀谌传令查点人马，留守蓟城二万人马还剩下一万七千有余，战死了将近三千，曹真的五万人马死伤过半，血水把城墙都染红了。此时曹丕又给曹真调了三万人马，让他今天无论如何也要把蓟城给拿下来。荀谌一看差不多了，暗中给黄忠下令，准备弃城突围，黄忠得令作好了准备，又与曹军血战了将近一个更次，黄忠示意军兵依计行事，他手底下的军兵开始往下溃逃。曹真见状大喜，亲自带队攻城。
黄忠假装抵敌不住，带着人马从西门杀出夺路而逃，曹真带兵杀入城中，从南门杀入往北门杀过去，城中的荀谌军马弃城夺路而逃，曹真带着人马杀出北门去合围周不疑。周不疑见蓟城破了，知道自己该突围了，下令号手吹号，准备突围。
号声一响起来，与曹军大战的凉州将士全都向大营中央集结，曹军从四面包围过来。曹丕十分兴奋，自己终于可以扬名露脸了，号称铁军的马超部队被自己给干败了，这传出去多露脸呀！司马懿隐隐觉着不对劲儿！周不疑应该往外冲，他为什么把人马往营中集结呢？这里头有诈！他刚想去提醒曹丕，异变发生了。就见周不疑的营中突然之间一阵大乱，紧跟着数千头身上火光熊熊的牛冲了出来，这些牛身上全都披着浸了水的布，尾巴上系着浸了油的棉麻，牛角上绑着两把尖刀奔着曹军冲了过来。
司马懿一看大吃一惊，这是火牛阵！想当年田单就用过这个计策，杀伤力十分惊人。周不疑被围困在蓟城一个多月的时间，所带来的粮草全都吃光了，后来连战马都杀着吃了但是就是没有动这二千来头牛，用意就是要用火牛阵！今天终于用上了。火牛放出去了之后周不疑身先士卒，喝了一声杀，带着人跟在牛后头往外冲杀。
这下可乱了套了，曹军谁都没有料到这一招儿！牛尾马一着火猛往前冲，两个犄角上绑的尖刀挑死了不知有多少曹兵，另外连有被踩死的、被烧死的，被撞死的不计其数，周不疑带着人马跟在牛后头踩出来一条血肉铺道的道路冲出重围奔西杀出去了。
曹丕万万没有想到周不疑会往西突围，周不疑的大营就扎在城北，按曹丕的想法，荀谌守不住城了会带着人杀出北门来会合周不疑然后往北突围回幽州，因此他在北面布置了重兵，现在周不疑火牛开道往西去，杀了曹军一个措手不及。周不疑手下的大将拉卡德带着飞熊军和五千番兵抡着砍刀把从两侧涌过来的曹兵杀散冲，拉卡德亲自断后，冲出一条血路保着周不疑杀出重围。
冲出重围之后周不疑提兵直奔易城方向杀，曹丕带着人马在后头紧追不舍，眼看着就要追上了，突然之间黄忠、黄叙带着人马杀出来截断了去路敌住曹兵，这爷俩从城中逃出来之后早就埋在这里埋伏好了。周不疑带着人马突然折向往南杀了下去。等到曹丕的大军上来，黄忠的人马分为两部分，黄忠保着荀谌奔高阳，黄叙带着人马奔代郡方向，曹丕带着人去追黄忠，结果半路上典韦带着人杀出来了，这帮家伙别看人少，但是力战了半天也没让曹丕过去。
司马懿细细一想，突然脸色大变，说坏了，中计了！他跟曹丕说了，我现在明白周不疑为什么带着人马往南突围了，如果我没有猜错的话，他肯定是要越过太行山去抄曹植的后路，如果真要让他翻山走了，你的乐子可大了，在眼皮底下把敌人放跑了，传出去您可就名声扫地了！再让他们把曹植给灭了，后果你自己想去吧！曹丕一听大急，急忙传令，命曹真、夏侯尚带人马昼夜兼程赶奔石邑、赵国、毛城一线驻守，千万不要把周不疑放跑了。
曹丕把手下的人马分成五路，一路去追杀黄忠，一路去追杀黄叙，另外一路回邺城镇守，又留下一路人马收拾蓟城，曹丕带着大军和典韦死战，非要把这个丑鬼捉住不可！这时侯司马懿总觉着自己有种上当了的感觉，把各地的情报拿过来又仔细的分析了半天，越分析他觉着着上了当了。最后他把从川市发回来消息看了看，突然之间他明白了，他一直忽略了马超手下的一个重要谋士，那就是庞统，光听说庞统带着人出川市走了，不知道他去哪儿了，现在马超在豫州，郭嘉在并州，不用问，庞统肯定来冀州了！
等到他想明白了之后，司马懿一激灵急忙去找曹丕，说二公子您赶快派人奔南皮去支援，如果我没有猜错的话，此时南皮肯定在发生大战！现在必须要紧守乐陵海口，幽州的水军这么长时间没有音信，一定是奔了南皮了。曹丕听完了一惊，急忙传令命张恭、张就兄弟领人马三万奔南皮，同时派人千里加急给水军都督毛玠、成何送信，让他们多加小心。曹邳命夏侯衡带人马敌住典韦，他亲自带人奔乐陵。
刚走了没有五十里，濮阳守将蒋义渠派人来报，说马超偷袭濮阳得手，让曹丕赶快派人来救。曹丕的得信人还没有派出去呢，从博陵发来急报，说城中的三十万斛粮草被人盗走了，博陵太守卫温逃入夭夭不知所踪！曹丕一听气的够呛，一面派郭援带人马去救濮阳一面提大兵赶奔博陵。等到了博陵之后曹丕进官仓一看，仓中一粒粮都没有了！气的他嗷嗷直叫唤，说这仓门封的好好的，粮草是怎么没的，不会是自己长脚飞了吧！
后来司马懿发现了珠丝马迹，在每个粮仓下头都发现了地道，派人一查，地道直通城外的滹沱河边上，等查到尽头的时候发现了一张纸条，军兵把纸条拿来交给曹丕，曹丕看完了气的脸都绿了，上头写着：凉州武威王马超帐下军师中郎将庞统庞士元暂借博陵、赵国、濮阳、南皮四城粮草一用，归还无期后会有期。底下是年月日。
曹丕刚想派人奔赵国城去查探，赵国守将张寻前来请罪，说赵国官仓被盗，四十万斛粮草不翼而飞。曹丕正在火头上呢，不由分说派人把张寻拉出去斩首示众。荀恽说二公子现在不是着急的时候，咱们赶快派人堵截河道严查各处，那么多的粮草辎重庞统不可能这么快就全都运走，这么多东西想弄走最快捷的方法就是走水路，只要严查河道他们就跑不了！曹丕马上按荀恽的主意去办了，派人严查各条河道，发现可疑的船只先扣下来再说。
这里刚安排完，赵国的战报到了，周不疑和夏侯尚、曹真交上手了。赵国的情况跟博陵差不多，庞德也带着人挖地道把赵国的粮草全都弄了出来，不过这里跟博陵不同，博陵城挨着河，庞统把城里的粮草弄出来之后马上装船全都运走了。庞德把粮草弄出来之后只能暂时存放在山中，周不疑南下的目的一来就是要把这些粮草运走，二来就是要翻过太行山去抄曹植的后路。