庞统告诉李严，为了表示我们的诚意，我可以帮你把大城后头的大山切开，把汶江与巴水联起来。李严一听当时激动非常，说你此话当真！庞统正色说军无戏言，这么大的事情我怎么会跟你开玩笑呢，李严说如果你真能帮我把大城背后的山给劈开的话，我就敢造诸葛亮的反！庞统说好，咱们一言为定！
回去之后，庞统派出一队爆破小队去帮李严的忙，经过这么些年的挖山不止，实际上汶江与巴水之间也就隔了不到三里之遥了，爆破队把炸药埋好了一爆，用了不到一个月的时间两江就通了，这下李严乐坏了，立刻派人去联络他的儿子李丰，准备要在八月中秋这一天起事。这时候庞统又给他出了一个主意，让李严派人联络都城的大小官员，让他们造诸葛亮的谣为李严造势。
等到薛灵芸在都城刺杀了蜀国的益州派的大小官员，祁山这边李严也假装被刺重伤昏迷不醒，等到了晚上，李严杀了一个军兵穿上自己的衣服，丢下无头尸他带着亲随莫出了五营。连夜李严就逃到了巴郡的大城。到了大城之后李严立刻起兵造反，带着人攻打江州城。江州城里的李福是他的兄弟，李严大兵一到他立刻就举城投降了。
李严造反的同时，他儿子李丰从永昌郡也起兵造了反了。诸葛亮怕李严父子闹事，因此把他们两个人分开，一个在南一个在北，都是鸟不屙屎的地方。有段家的帮忙，李丰很容易的走秘道到了西羌。李丰手里有两万人马，这两万人都是老弱病残外加南蛮西羌东胡的异族，而且是装备陈旧，给养不足，想要凭这帮人跟诸葛亮打跟本就不行。
这一点庞统早就料到了，因此他命罗霄领精兵三万在西羌等着他，李丰到了之后，立刻给他改换装备，补齐了给养马匹兵器，然后由白马羌的地盘儿攻入了蜀郡，和李严一东一西相互接应。罗霄这次就是来搞破坏了，因此一路走下来那是见东西就抢，见老百姓就抓，见城池就烧，反正打的也是李丰的旗号，不干白不干。
李严这一造反，把诸葛亮闹了个措手不及，用脚趾头想都知道，这肯定是川市的报复，以诸葛亮原来的想法，自己和司马懿去刺杀川市的重臣，周不疑充其量也就是派刺客来刺杀自己，他不敢跟两国开战，有道是攘外必先安内，此时他内部正乱着呢，再加上周不疑是新接任不久，收服人心不是一朝一夕能做到的，他必定不敢轻启战端。
另外还有一个原因让诸葛亮敢下手，那就是马超又活了。周不疑接马超之位那是在传闻马超已死的情况下。现在马超从海外归来了，说什么海外神仙救了他的命了，甭管这事儿是真是假吧。马超回来之后，真的就能放权给周不疑吗？诸葛亮以已度人，他觉着马超肯定不会真的把权力放给周不疑，他回来之后肯定要跟周不疑夺权，这父子两个一争起来，那就更没有功夫管自己了。
当初司马懿和诸葛亮派出刺客的时候，就专门刺杀的是那些对超马忠心耿耿的主儿，就是想嫁祸给周不疑，最少也得让马超心里掂量掂量，他们哪知道马超父子之间的感情不是一个位子能离间的了的。周不疑和马超两个人都是非常之人，马超本身就是游戏人间的主儿，对权力这个东西并不热衷，这些年川市的大事小情大多数都是贾诩、郭嘉、管宁、田畴他们在忙活，马超时不时的就玩失踪。实际上他是不愿意让自己被束缚在文山会海之中。
周不疑的境界虽然没有马超高，但是从小接受马超的洗脑，他早就明白当老大是一件很无趣的事情，尤其是当一个为国为民的英明老大，故尔他也不是贪恋高位之辈。诸葛亮和司马懿的刺杀之举一点儿都没有左右周不疑和马超爷两个的正确思考，他们第一时间就制定了对付晋、蜀两国的计策，并且马上付诸实施，一点儿给他们两家考虑的余地都没有留。
李严一起兵诸葛亮没办法了，只好抽调荆州太史慈的人马来平叛，诸葛亮亲自提兵以关平、周仓为先锋去讨灭李严。按诸葛亮的想法，李严跟自己跟本就不是一个级别的，自己此一去肯定能旗开得胜，马到功成，灭李严只在旦夕之间。哪知道他刚出了都城，家里的急报就到了，说大公子诸葛瞻被刺昏迷不醒，二公子诸葛乔脑袋被人给摘走了，尸体被砍为了肉泥。
紧跟着刘永的旨意到了，说有人趁夜冲击皇宫，让诸葛亮马上回军先保都城安宁。诸葛亮接报之后倒吸了一口凉气，心里头又悲又愤。心说不对劲儿啊，李严没有这个脑壳啊！看这个行事作风不象是李严的风格啊，肯定有高人在背后给他出谋画策呢！诸葛亮领旨回都城，同时把细作派了出去，命人打探到底是谁在给李严出主意。另外飞鸽传书襄阳，命太史慈回军剿灭李严。
诸葛亮刚刚回到都城，太史慈从荆州发来急报，说襄阳突然之间暴发了大规模的瘟疫，有迅速向四外蔓延开来的架式，自己恐怕是回不来了，让诸葛亮更请高明。诸葛亮没有办法，只好传令命魏延掌军来打李严。
本来诸葛亮不想用魏延，因为现在魏延越来越不服他，主要是政见上的不合，特别是在对付凉州上。诸葛亮一心求稳，因此做事总是谋之再三，魏延为此十分不服，说谋定而后动是没错，但是不能因此贻误战机，机不可失，失不再来。魏延屡次上书朝廷，要求趁现在川市治下生乱之机兵出凉州，诸葛亮瞻前顾后数次不听，魏延对此大为恼火，在人前人后的没少说诸葛亮的不是，因此诸葛亮打击报复他，最近一直没给魏延兵权。
现在没有办法了，除了魏延没别人能领兵了，因此诸葛亮只好起用魏延。魏延起兵之后没有马上派人去攻打李严，而是命参军狐忠去见李严，质问他为什么起兵造反。李严见了狐忠就说了，我并不是造反，而是要清君侧！我是先帝受命托孤的大臣，论职位原来跟诸葛亮差不太多，可是你看看皇帝现在的处境，大权旁落！另外我自问这些年没有干对不起先帝，对不起陛下的事，为什么诸葛亮几次三番的害我，这件事情我要求有个交待。
如今诸葛亮大权在握，朝中的大事小情全都听凭他的发落，有什么大事小情都在他的丞相府中处治，这是对当今万岁的极大不尊重，他跟董卓、曹有什么区别，这样的专权奸臣人人得尔诛之，只要诸葛亮还政于当今万岁，我立刻退回江州，并且愿意受绳捆锁绑，去都城向陛下请罪。
李严一番话把狐忠给问住了。这话还真没法回答，人家李严确实是顾命大臣，说刘永现在大权旁落也没错，而李严更没出什么大错，现在诸葛亮也确实有用人为亲的毛病，他觉着好的主儿都得到了升迁，他看着烦的主儿都打发到了老少边穷地区，也难怪人家李严会有意见。最后狐忠回去把李严的话如实的传给了魏延，魏延听完了表面上没说什么，其实内心也非常理解李严。
因此魏延一面调集人马攻打江州城，一面派人给诸葛亮去了一封信，就把李严的原话跟诸葛亮说了，魏延说我的意思是能和解最好，李严这个人还是忠于大汉的，如果丞相您能给他应有的尊重，李严也不会有今天，因此我建议您奏明天子，加封李严为大将军，这样李严不战自降，还请丞相您多加考虑。
魏延的奏表到了都城之后，诸葛亮看完了鼻子差点儿没气歪了，心说魏延你是哪头的呀！但是诸葛亮毕竟是诸葛亮，审时度势半晌，两眼一转心生一计，诸葛亮立刻带着魏延的表章去见刘永，见了刘永之后诸葛亮伏地大哭了一顿，说自己这些年虽然为陛下披肝沥胆，但是有人就是不理解自己，时时事事处处跟自己为难作对，特别是李严，当然了，自己想的确实是有些不周到了，为了安抚李严之心，使蜀国不至于因为内斗为敌所乘，诸葛亮自贬为右将军，请皇帝批准。
刘永一看诸葛亮的样子吓坏了，心说诸哥你这是唱的哪一出啊？你是诚心悔过啊还是演戏给别人看啊？不会是来试探我的吧？想到这里忙下位把他扶起来，说丞相受命托孤，有大功于天下，虽然有错但是也是可以原谅的，人非圣贤，谁能没错啊，有错就改，改了再犯呗！
诸葛亮再三肯请，最后刘永装作勉为其难的样子答应了诸葛亮的要求了。其实他心里都快要乐疯了，心说总算是还政于我了！于是刘永传下旨意，因诸葛亮有用人不当之差，贬为右将军，行丞相事。又拟旨一道，李严李正方本为先帝托孤旧臣，近些年因为种种原因吧，受到了不公平的待遇，现在给李严平反，特加封为当朝大将军、都乡侯。
旨意拟好了之后，诸葛亮又说了，这件事情因我而起，也要因我而止，这个旨意就由为臣我去颁！朝中的文武大臣听完了之后全都大惊失色。