中华元年，蜀建兴十八年，晋嘉平元年，公元二百四十年十二月，徐晃大军攻破函谷关，守将毋丘俭兵败身亡，徐晃大军攻破弘农郡兵压南阳一线，出来打秋风的马谡被快速回撤。与此同时，陈到攻破官渡兵进河南，庞统大军从彭城出发兵进豫州，司马通被无耐，只好放弃许都退往江南，整个长江以北彻底沦陷，晋国只剩下扬州一地。
这时候马超也发动了。马谡带着人出荆州打秋风，马超立刻给高顺所部传令，命高顺领人马五万出武关攻南乡，马岱统领人马从汉中出发攻巴郡，赵云大军出武都攻梓潼郡，马超率羌兵攻汶山郡，张辽领人马攻打汉嘉郡，一时之间蜀国益州的北方战火熊熊，诸葛亮被无耐，调魏延抵拦赵云，邓芝抵挡马岱，张嶷提兵出都城抵挡张辽，诸葛亮亲自出马奔祁山抵挡马超。
在过去的这一年的时间里头，诸葛亮费尽了心血布置了几道防线以防马超南袭，同时他也暗中派了数路使者出使川市跟曹冲谈判，尽最大可能的争取战争不要发生，只是现如今马超铁了心要一统天下了，诸葛亮派出的使者全都无功而返，但诸葛亮还是一批又一批的往川市派人，马超明白他的目的，他这是为了拖延时间坐山观虎斗，自己也乐得暂时不打蜀国先把晋国到江东地界。
司马昭奇袭川市的时候诸葛亮卖了一把子力气，派人出马攻打武关和武都郡，一开始诸葛亮是真的发了狠了，数十万人马昼夜不停的攻打，后来等郭嘉到了潼关的消息报来诸葛亮就知道完了！司马昭肯定是中计了，于是他立刻传令退兵，就算是这样，蜀国也折损了近十万兵马，对于人口不是很多的季汉政府来说，这个损失是巨大的，故此诸葛亮立刻就再次转入了战略防守之中。
而马超根本就不理他这一套，你想怎么玩儿就怎么玩儿，由着你的兴折腾，诸葛亮一直以为马超这是准备先吞晋再灭蜀，故此他把人马源源不断的往荆北和益北抽调，只是做好了防御想从中渔利，他万万没有想到马超的所作所为要的就是为了吸引诸葛亮的兵力北上，他在给吕布袭取益州创造条件。
到了十二月份，徐庶大军撤底夺取了长江以北的地区，晋国人马退守长江以南，这时候马超传令，徐庶所部原地休整，赵云、张辽所部加强对益北和荆州的攻击，把着重点放在荆北，马超要求马岱必须在年关之前夺下南乡、南阳两地，以吸引邓芝的人马向荆州靠陇，让诸葛亮清醒的认识到，自己的目的就是先夺下荆州来然后把晋、蜀两国分割包围然后歼灭之。
马岱接令之后联合高顺所部对荆北展开了狂攻，在年关之前把荆北的房陵、南乡、南阳三郡攻下超额完成了任作，邓芝大队被引的也往荆州方向偏移，诸葛亮得到消息之后半晌无语，他总觉着这里头有一股阴谋的味道，但是他又百思不得其解。
蒋琬看出诸葛亮的犹豫来了，说丞相，您过去用兵向来都是从容淡定，谈笑之间灭敌于无形，这次您怎么好像举棋不定啊？诸葛亮看了看他叹了口气，说公琰，这次跟以往不同了，这次的敌人是马超，马超此人用兵与众不同，旁人用兵，争的无非就是城池土地，争的是胜，可是马超不是，马超此人喜欢把文章作在战场之外，他不争一城一地之得失，他作战是以奸敌为目的，马超曾经说过，人是活的地是死的，那地个方放在哪里它飞不了，只要把守卫的人干掉了，那么这个地方自然就是你的了，故此对上马超，我不得不多加谨慎啊！
诸葛亮说完了蒋琬点了点头，说丞相所虑极是，只是太过谨慎了就是畏缩不前，容易遗误战机啊！蒋琬的话诸葛亮明白是什么意思，当初司马懿派司马昭奇袭川市的时候蒋琬就说了，咱们就该趁这个机会偷偷的抽调兵力从荆州出发攻打雍州，这时候马超无力顾及这里，只要咱们夺下了雍州，有高山大川之险，那荆州就万无一失了。可是诸葛亮当时没有同意蒋琬的这个计划，他是怕自己抽调兵力让马超查觉了益北不保，这就是诸葛亮的求稳的性格使然。
蒋琬说丞相，如今马超、赵云、郭嘉三人虽然皆陈兵于益北，但是他们未成尺寸之功，而马岱、高顺所部今已攻入荆州，兵法有云，实则虚之、虚则实之，我想马超这就是疑兵之计，他们在益北坐镇的目的就是为了引咱们不敢抽调人马东顾，我想马超的计划一定是拿下荆州来分割晋、蜀，只要他夺了荆州，那晋、蜀就不能联合了，他就能分别消灭之了，因此我认为咱们应该马上抽调人马支援荆州。
诸葛亮听了半晌无语，说公琰，你所说的我也不是没有想过，只是还有一种可能你想过没有哇，说不准马超要的就是咱们分兵去助马谡，然后他集结优势兵力大举攻入蜀中，要知道如今陈兵在我益北的人马足足有三十万之众，而攻荆州的只不过高顺、马岱所部不到十万人。蒋琬听完了半晌没言语，诸葛亮倒背着双手仰天长叹，说还是人少哇！
思虑良久，诸葛亮还是派魏延领十万人马去荆州助战，益州重要，荆州也同样重要，如果把荆州丢了，长江之险就不复存在了，到时候想要抗拒马超就更难了，诸葛亮跟马谡说了，如果到了万不得已之时，可以把荆州放弃，甚至襄阳城都可以放弃，只守夷道、公安、赤壁等战略要地不让马超过江就行。
把魏延派走了之后诸葛亮又重新布防了一下益北，这次他下了血本了，命孟获把南蛮所部再抽调三十六洞北上，这时候益南可就没有多少人马了，马超一看机会来了！他马上给吕布发去了消息，让他准备明年开春进攻益南，马超跟吕布说了，进入益州之后不要争一城一地之得失，带着人顺泸水北上去袭取都城，这一战的目的并不是要把蜀国攻破了，而是要把诸葛亮赶到荆州去，在荆州把他消灭掉。
马超有一个长远的计划，他要发展益州，这首先就要往益州迁移人口，但是蜀人向来排外之心极重，想要往蜀中迁移人口恐怕不是件容易的事情，因此马超就想要借这次大战，把西川的蜀人搬出去一大部分，这样将来自己再迁移人口的时候阻力就小了很多，总而言之，马超这次作战的计划就是以压缩人口密度为原则。
如今晋国的地盘儿被夺去了大半，但是它的人口确损失不是特别大，尤其是青壮年，晋国的人口大部分全都被司马懿和司马通人为的迁移到江南去了，这正好让马超省了不少的事情，江南本来人就少，现如今晋国这么一干，整个江东人口密度就大了，对将来的发展有利。也正是从这里头看到了便宜，所以马超改变了原来的计划，把灭蜀改成了驱蜀。
有话则长，无话则短，等到了十二月底，所有的战事都暂时停止了，徐庶兵团原地休整，马岱等人在荆北也停止了战事暂时休战，马超他们这边儿更是准备要好好过个年了，为有吕布所部正在底下加紧做准备。晋国和蜀国都利用这个机会好好的喘了一口气，特别是晋国，这时候藏在川市的细作发回来一条消息让晋国的司马通高兴非常，细作发来消息说了，现如今川市政府后力不继了，他只能先灭一国，如今他们正为先灭晋还是先灭蜀争论不休呢，不过贾诩主张先灭蜀。
其实这条消息是假的，如今晋国只有一州之地，不能的太急了，狗急了跳墙，人急了上梁，如果把晋国急了恐怕会多造损伤，故此川市政府决定，明年大战的重心向蜀国偏移，争取先把蜀国灭掉。而这个时候马雷就出了一个主意，说既然是这样，那就不如趁机给晋国再找点儿事儿干，这个司马懿可是一直没有消息呢，我想他可能是猫在哪儿等机会，怕的是自己出来了二虎相争于国有伤，咱们不如这样这样，到时候司马懿准会被出来，只要他出来，恐怕离死就不远了！
于是川市政府这才传出这个消息，这叫文武之道一张一弛，从武力上胜了敌人了，现在让军兵先休息，从谋略上再给晋国一个大刺激。从外部消灭了他一部分人马了，如果再从内部瓦解他一下子，那晋国就算是彻底交待了。对于人性的了解马雷比任何人都要透彻，他知道，现在的晋国就如同溺水的人，只要自己伸过跟树枝去他就会紧紧攥住，至于这根树枝能不能救的了命那他就不考虑了。如果是司马懿当政，也许不会上这个当，可是现在当政的是司马通，让他当个管家还行，让他主持天下，那就离着倒霉不远了。