安禄山周围聚集了一批文臣武将，以之作为叛乱的骨干。高尚、严庄、张通儒、孙孝哲被安禄山视为心腹。还有史思明、安守忠、李归仁、蔡希德、牛廷玠、向润容、李庭望、崔乾佑、尹子奇、何千年、武令珣、熊元皓、田承嗣、田乾真、阿史那承庆等一批领兵打仗的将领。这些人有不少谋士将才。如高尚，本名不危，很有才学，但却得不到任用，贫困潦倒，曾对人感慨道：“高不危当举大事而死，岂能食草根求活？”安禄山与他推心置腹，让他做幕僚，令其专掌牍奏文件。他与孔目官、严庄为安禄山解释图谶，劝其起兵造反。安禄山曾经提拔世代为卢龙小军校的田承嗣为前锋兵马使。一次大雪，安禄山巡视军营，到了田承嗣处，军营寂静无声，好像没有一个人，检阅时士兵却一个没少，因此安禄山很器重他。
天宝十载（751年）秋，安禄山进击契丹，并命令两千奚族骑兵助战。前进到土护真河，安禄山誓众说：“兵贵神速，现在大雨不停，我们离契丹尚远，必须加速进军，契丹没有想到我来了，才可破之。”军队奉命昼夜马不停蹄三百余里。安禄山还令士兵拿着捆绑契丹兵用的绳子，意欲全部生擒。不料弓弩被大雨浇透无法使用。大将何思德说，士兵极为疲惫，因远道冒雨赶路，仓促上阵必然体力不足，建议部队休息再战。安禄山极为愤怒，要杀他警戒三军，后准其戴罪打先锋。
何思德长相酷似安禄山，契丹兵齐把目标对准了他，不一会儿即中枪矢而死。契丹兵误以为安禄山死了，都欢呼了起来。奚族兵见状纷纷背叛，安禄山被奚与契丹合攻。安禄山兵大败，他本人鞍坐也中了流矢，带着二十骑兵仓惶逃往平卢城，幸亏得平卢骑将史定方营救才免于一死。
天宝十一载（752年）三月，安禄山发番人与汉人步骑兵二十万进攻契丹，想要报去年秋天的兵败之仇。当突厥阿布思来降唐时，玄宗很器重他，赐名为李献忠，接连升任朔方节度副使，并赐给他奉信王爵位。李献忠非常有才干，不服安禄山，所以安禄山想除掉他。于是，安禄山就上奏请李献忠率领同罗数万骑兵与他共同进攻契丹。李献忠告诉张，说他怕安禄山陷害他，请张上奏不与安禄山一同去作战，张不同意。于是李献忠就率领部下大肆掠夺仓库中的物资，叛逃回漠北，后来被回纥兵击败，安禄山乘机招募他的将士，扩充实力。他的军队实力成为天下最强。十一月，安禄山派范阳节度副使、鸿胪卿安庆绪献奚、契丹及同罗俘虏三千名，并献金银锦绣之物。玄宗很高兴，给安庆绪授予散阶特进、卫尉卿。
天宝十一载（752年）十一月，宰相李林甫死，宠臣杨国忠担任右相。安禄山素来畏惧李林甫，不敢怠慢他。杨国忠不过仗着贵妃的关系才得以重用，其阴险狡诈的手段远不如李林甫高明，虽然杨国忠在做相前一直对安禄山很恭敬，常常扶着他下殿阶，但安禄山还是很轻视他。杨国忠当上丞相后一反对安禄山的恭敬，两人因争宠而发生矛盾，互相攻击，结下不小的嫌隙。安禄山、安思顺与哥舒翰素来不和，玄宗常为他们调解，还撮合他们结拜为兄弟。这年冬天，三人一同入朝，玄宗命高力士在城东设宴招待他们。席间安禄山对哥舒翰说：“我的父母是突厥人，您的父母也是突厥人，我们的族类非常相近，为何不互相亲善呢？”哥舒翰说：“古人认为狐狸对着自己的洞号叫不吉祥，是说它忘本所以这样。如果老兄能和我亲近，我也一定会尽心的！”安禄山以为哥舒翰讥讽他为胡人，十分愤怒，骂哥舒翰道：“你这个突厥竟敢这样无礼！”哥舒翰也想骂安禄山，但看到高力士用眼睛看他，不敢回嘴，假装酒醉散席，但怒恨又加深了。杨国忠极力交结哥舒翰，奏请他兼河西节度使，又赐爵西平郡王，想用哥舒翰牵制排挤安禄山。
天宝十三载（754年）正月初三，安禄山请求入朝。杨国忠一口断言安禄山想谋反，对玄宗说：“陛下正好可以借此试试他，召他入宫，他必不肯来。”玄宗派使者召见他，狡猾的安禄山闻命即刻赶到，打消了玄宗的疑虑。第二天，安禄山在华清宫见到玄宗，哭诉说：“臣本是外族人，蒙陛下厚爱提拔才有今日，不料却被杨国忠所忌，臣必死无疑了。”玄宗被安禄山可怜兮兮的表情迷惑，赏赐巨万为他压惊。太子李亨不断劝说父皇要防备安禄山谋反，但玄宗听不进去，还加封同平章事职位给安禄山。诏书都已草拟出来，杨国忠上谏说：“安禄山虽有军功，但是连字也不认识，怎么可以做宰相，一旦颁下诏书，恐怕会引起四方少数民族对我大唐的轻视。”玄宗认为有道理，遂作罢，但是又进一步封安禄山左仆射，赐一子三品官，一子四品官。
安禄山见玄宗对自己深信不疑，更加有恃无恐。安禄山请求兼任闲厩使、群牧使等职。二十四日，玄宗任命安禄山为闲厩、陇右群牧等使。安禄山又请求兼任群牧总监，二十六日，玄宗任命安禄山兼任总监。安禄山上奏请求将武部侍郎的官职给御史中丞吉温，还充任闲厩副使，吉温由此被杨国忠忌恨。安禄山背地派亲信挑选能征善战的健壮军马数千匹，另外选地方饲养。他掌握国家兵马大权后，就密遣亲信挑选出数千匹良马充实自己的部队。
二月，安禄山上奏：“臣所属部将讨伐奚、契丹，立功者很多，希望不拘常规，对他们超资加赏。”安禄山的要求玄宗都答应，他军中升为将军的有五百余人，升为中郎将的有两千多人。他为了叛乱，不惜以官爵收买人心。
三月初一，在长安住了三个月之久的安禄山要回范阳，玄宗命宠信的宦官高力士在长乐坂为他饯行。临行前玄宗特地脱下身上的御衣赐给他。他心怀鬼胎，害怕被杨国忠奏请留下，疾驰奔出潼关，乘船沿黄河而下，昼夜兼程驶出数百里，一口气奔回老巢范阳，在沿途所过的郡县他从不下船来休息。
高力士回来后，玄宗问道：“安禄山满意吗？”高力士回答说：“他一定是知道了想要命他为宰相而后又改变了，心中很是不高兴。”玄宗把此事告诉了杨国忠，杨国忠说：“这件事别人都不知道，一定是张均兄弟告诉安禄山的。”玄宗大怒，就把张均兄弟分别贬为建安郡太守、卢奚郡司马和宜春郡司马。
安禄山不轨之心显露无遗，人人都知他要造反。有人向朝廷上告，唐玄宗却把这些人绑起来送交安禄山处理。从此人们道路以目，再也不敢说安禄山谋反了。唐玄宗本人并未糊涂到看不出来安禄山的不安分，只是心存幻想，认为安禄山会念及自己对他的这番特殊宠遇而不谋反。
天宝十四载（755年）二月二十二日，安禄山想用三十二名番将代替汉将，于是派遣副将何千年入奏，玄宗命中书省起草诏敕。宰相韦见素与杨国忠商量说：“安禄山不轨之心由来已久，现在又提出这个要求，很明显要反叛。明天上朝我要极谏皇上，皇上不答应，您再接着上谏。”杨国忠许诺。第二天上朝时，他俩人被玄宗叫住问道：“你们在怀疑安禄山吧。”韦见素乘机劝玄宗不要相信安禄山。玄宗很不高兴，杨国忠见状，把要说的话又咽了回去。两天后，杨国忠向玄宗进言：“臣有办法揭穿安禄山叛乱的阴谋。陛下可改派贾循为范阳节度使、吕知诲为平卢节度使、杨光翙为何东节度使，再授安禄山平章事，让他进京，这样就可分散他的势力让其无力叛乱。”玄宗认为可以此来考验安禄山，但是仍犹豫不决，迟迟不发已草定好的诏书，而派中使辅璎琳到范阳探听动静。辅璎琳受了安禄山的重贿，回来后极力表扬安禄山竭忠奉国，没有二心。玄宗高兴地对杨国忠说：“朕对安禄山推心置腹，他必定不会再有异心，还要靠他镇守东北边境，朕亲自为他担保，你们不必再担忧了。”于是杨国忠的建议不了了之。
安禄山回范阳后，总是假装有病不出来迎接朝廷的使者。有时布置好兵力，然后才出来接见。裴士淹来到范阳后二十多天才见到安禄山，安禄山一点臣下的礼节都不讲。杨国忠极力搜集安禄山反叛的证据，安禄山在京城的住宅被京兆尹包围，门客李超被逮捕，送到御史台狱中，秘密杀害了。安禄山的儿子安庆宗婚娶皇室女荣义郡主，在京师为太仆卿，他把这件事偷偷报告给了安禄山，安禄山更加害怕。六月，安庆宗成婚，玄宗以此为由下诏让安禄山来京参加婚礼，安禄山托辞拒绝。秋季，七月，安禄山上表请求献给朝廷马三千匹，每匹马两个马夫，并且派番人将领二十人护送。河南尹达奚殉怀疑有诈，上奏说：“请告诉安禄山到冬天再献车马，不用麻烦他部下的军士，由朝廷供给马夫。”于是玄宗才有所省悟，开始怀疑安禄山有反心，这时辅璎琳接受安禄山贿赂的事暴露出来，玄宗就假托其他罪用刑处死了辅璎琳。玄宗依达奚殉的计策，让宦官冯神威拿自己的手诏去告谕安禄山，说：“朕在华清官为你造了一座温汤池，十月在那儿等你。”神威到范阳宣读了玄宗的诏书，安禄山坐在床上微微起了一下身子，也不伏拜，只是说：“皇上可好？”又说：“献不献马都没关系，我十月一定会去京师。”然后就命令左右的人把冯神威安置在馆舍，不再接见。几天后，才让神威回朝，也没有奏表。神威回来后，对玄宗哭诉：“我差点见不到陛下了！”
安禄山因玄宗待他很好，虽然兼任三道节度使，密谋作乱近十年，还是想等玄宗死后再谋反。这时杨国忠由于与安禄山不和，多次上言说他要谋反，玄宗不信。杨国忠为取信于玄宗，多次以事激怒安禄山，想让他立刻反叛。安禄山于是决意举兵反叛，只和孔目官、太仆丞严庄和掌书记、屯田员外郎高尚以及军将阿史那承庆等人密谋，其他将领都不让知道。其他将领不知道安禄山为何八月份以来多次招待士卒，只觉得奇怪，不知他秣马厉兵，准备打仗。这时有入朝奏事官从京师回来，安禄山就假造敕书，把将领都召来告诉他们说：“皇上下了密诏，让我秘密入朝讨伐杨国忠，你们应听我指挥。”众将领听完后都非常惊愕，相顾而不敢反对。
十一月初九，安禄山带领下属的三镇军队及同罗、奚、契丹、室韦兵共十五万人，号称二十万，在范阳起兵反叛。安禄山带领大部将领深夜出发，留下范阳节度副使贾循留守范阳，平卢节度副使吕知诲留守平卢，别将高秀岩守卫大同。
第二天早上，军队出了城南，安禄山大阅誓众，以诛杨国忠为名，在军中立榜道：“有异议煽动军心的，斩及三族。”三军顿时严肃起来。安禄山乘着铁甲战车，步骑精锐跟随在后，千里弥漫着烟尘，大地为之震动，浩浩荡荡向南而去，一场持续八年之久的战乱爆发了。
马嵬驿兵变
天宝十五载（756年），杨国忠挑唆唐玄宗强令镇守潼关的哥舒翰迎敌，结果中计大败。
六月初九，潼关失守，哥舒翰急派部下到长安告急，唐玄宗赶紧召见，情急之下，只能派李福德带领监牧兵奔潼关增援。当时烽火台三十里左右一设，每日初夜就点燃报平安的烽火。这天晚上，迟迟不见报平安的烽火，玄宗意识到潼关局势不妙，开始担忧起来。
初十，玄宗召集宰相商讨对策。杨国忠身兼剑南节度使，安禄山起兵叛乱开始，他就授命留守蜀中的剑南节度副使崔圆在四川聚集货物，打算在危急的情况下退回老巢。所以抢先发言的他提出去四川避难，玄宗只好答应了。
十一日，杨国忠召集百官商讨对策。事已至此，大臣谁也拿不出主意来，都沉默不语。杨国忠因大家皆知他与安禄山不和，怕大家责怪他，很是紧张，因此痛哭自辩：“人们向皇上报告安禄山谋反已经有十年了，可是皇上不愿相信，今天发展到这种地步，不是宰相的过失。”将责任全部推在玄宗身上。杨国忠请韩国夫人、虢国夫人出马，再次劝皇帝去蜀地。百官罢朝后走在街上，只见市民们极为恐慌，无目的地四处奔走，一片恐慌混乱景象。
十二日，百官上朝的不及十分之一二。玄宗来到勤政楼，下诏书说要御驾亲征，大家都不相信。玄宗又任命京兆尹魏方进为御史大夫兼置顿使，京兆少尹灵昌人崔光远为京兆尹、兼西京留守，让将军边令诚掌管宫殿的钥匙。玄宗说剑南节度大使颖王李璬要赴任，让剑南道准备所用物资。当日，玄宗移居大明宫。天黑之后，玄宗让龙武大将军陈玄礼集合禁军，又在闲厩中挑选了骏马九百多匹，外人都不知晓。十三日，天刚发亮，玄宗只与杨贵妃姊妹、皇子、皇妃、公主、皇孙、杨国忠、魏方进、韦见素、陈玄礼及心腹宦官、宫人从延秋门出发，在宫外的皇妃、公主及皇孙都弃而不顾，只管自己逃难。杨国忠请求焚烧路过的左藏库，不把钱财留给叛军。玄宗心情凄惨地说：“叛军来了没有钱财，必定会向百姓征收，还不如留给他们，以减轻百姓们的苦难。”这一天，还有百官入朝，宫门口还能听到漏壶滴水之声，仪仗队的卫士整齐地站着，待宫门打开后，就看见宫人乱哄哄地出逃，宫里宫外一片混杂，都不知道皇上在哪里。于是王公贵族、平民百姓四处逃命，山野小民争着入皇宫及王公贵族的宅第，盗抢金银财宝，有的还骑驴跑到宫殿里。左藏库也被焚烧了。崔光远与边令诚带人赶来救火，又招募人代理府、县长官分别守护，杀了十多个人，形势才稳定下来。边令诚将宫殿各门钥匙献给了安禄山，崔光远也派儿子去见安禄山。
玄宗一行经过便桥后，杨国忠派人纵火烧桥，玄宗说：“百姓官吏都在逃避死难，不能断绝他们的生路！”于是就把内侍监高力士留下，让他把大火扑灭后再来；又让宦官王洛卿打前站，通知沿途郡县做好膳食安排。将近中午，玄宗一行人来到咸阳望贤宫，东距长安有四十里，不料县令与王洛卿都已逃得无影无踪。只好再派宦官四下征召，可是没有官吏和百姓响应。已经过晌午，却没有搞到一点吃的，大家饥肠辘辘。玄宗让手下人杀死御马，用行宫的木头烧马肉以充饥，但大家都下不了手。
玄宗奔波了多半日，又饿又累，便坐在一棵大树下休息。想起晚年沦落至此，对比大半生的荣华富贵，不由悲伤不已，想一死了之。幸亏高力士及时察觉到玄宗的变化，他抱着玄宗的双脚，哭着劝说，才使玄宗放弃此念。杨国忠这时从街上买了几个胡饼，藏在袖子里，偷偷给玄宗。天将傍晚，村里的老百姓陆续赶来，玄宗问百姓家里是否有吃的，请他们拿饭菜来。
不一会儿，百姓提篮抬筐，送来了干粮，都是些寻常农户所吃的粗粮，还杂以麦豆之类。人们已经饥不择食，玄宗让禁军将士先吃干粮，然后是六宫及皇孙辈，在虎咽狼吞之下，食物一会儿就没有了，但肚子好像还没全饱。