第一次布匿战争并未彻底解决罗马与迦太基之间的争端，战败的迦太基不肯善罢甘休，积极作反击罗马的准备。到汉尼拔掌握军政时，迦太基人认为已有足够的力量同罗马人再较量。
公元前219年，汉尼拔攻占了不愿归附迦太基的萨贡托城，罗马出面干涉并以战争相威胁，于是爆发了第二次布匿战争（公元前218~前201年）。战争伊始，迦太基军统帅汉尼拔率9万步兵、1200骑兵和37头战象由西班牙出发，冲破了重重险阻，越过阿尔卑斯山进入意大利，打破了罗马人想把战争局限在西班牙和北非，避免在意大利东土作战的计划，使罗马处于被动地位。汉尼拔在波河流域首战告捷。公元前217年，在特拉西美诺湖附近，汉尼拔又巧妙地运用迂回战术大败罗马，罗马军几乎全军覆没，执政官阵亡。公元前216年，罗马征集8万军队与汉尼拔会战于坎奈。汉尼拔采用两翼包抄战术，以少胜多，几乎全歼罗马军。
但是，汉尼拔的这些胜利只限于南意大利，并没有从根本上摧毁罗马的军事力量。相反由于他孤悬敌境，给养、兵源都不能及时得到解决，战斗力逐渐削弱。公元前204年，罗马军队在迦太基附近登陆，汉尼拔被本国政府急令召回。
公元前202年，双方在迦太基的扎玛附近进行了决定性的会战，汉尼拔战败。次年迦太基被迫求和，根据和约，迦太基放弃非洲以外的全部领土，赔款1万塔兰特，不经罗马允许，迦太基不得对外进行战争。