东非之战
盟国武装起来的北非军队第一次世界大战后，欧战爆发前，英法共同制定了保卫非洲、地中海和近东的计划。该计划规定：在战争情况下，盟国必须控制地中海，并对驻利比亚和埃塞俄比亚的意军实施突击，保卫东、北非。希特勒闪击波兰，横扫法国后，英国本土受到德军直接威胁，东、北非的战略态势发生了有利于轴心国的重大变化。由中东英军总司令韦维尔将军指挥的英军部队只好准备孤军奋战，当时英军驻东、北非部队分别只有３.２５万人和６.６万人，兵力相当薄弱。
１９４０年８月４日，意军１７个步兵营在装甲兵和炮兵支援下，从早先占领的埃塞俄比亚和厄立特里亚入侵英属索马里。２天后，意军占领哈尔格萨等地，８月１１日，开始向图阿干英军主阵地进攻。当时驻索马里英军只有１５００人，面对数倍于自己的敌人和装甲车炮，他们被迫于８月１５～１７日从伯贝拉乘船撤往亚丁。８月２０日，英属索马里全被意军占领。在苏丹和肯尼亚，意军集中２个步兵旅和４个骑兵团共６５００人、２４辆坦克和装甲车，先后攻占苏丹的卡萨拉镇和加拉巴特镇、肯尼亚的莫亚雷镇。但是，英属索马里、苏丹、肯尼亚和埃塞俄比亚人民怀着强烈的爱国热情，同凶残的侵略者进行了灵活机动的游击战，迫使意军在这一地区不得不停止了进攻。
英军乘机调兵遣将将其在苏丹和肯尼亚的兵力扩大到１５万人，同时也加强了埃及的防御力量。８月底，英军“光辉”号航空母舰和１艘战列舰、２艘巡洋舰在直布罗陀分舰队支援下驶入亚历山大港。
经过将近半年时间的准备，英军兵分两路，于１９４１年１月在东非开始大规模反攻。１月１９日，北路英军第４、第５印度师和苏丹国防军，由苏丹东北部向厄立特里亚发起反攻，３月２７日攻克通往厄立特里亚首都阿斯马拉的门户克伦。４月1日，英军占领阿斯马拉。４月８日，驻守马萨瓦海军基地的意军投降，英军俘虏意军1·５万人，击沉意舰多艘，厄立特里亚反攻战遂告结束。
南路英军第１南非师和第１１、第１２非洲师，于１９４１年１月２４日突入意属索马里，２月２５日占领摩加迪沙，继而北上埃塞俄比亚。此时，埃塞俄比亚皇帝尼格斯·海尔·塞拉西结束国外流亡生活，返回国内，领导埃塞俄比亚人民开展游击战争，狠狠打击意大利侵略军，为英军的胜利反攻创造了极为有利的条件。
３月２５日，英军占领哈勒尔。
４月６日，夺取埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴。
５月１８日，奥斯塔公爵率意军主力在埃塞俄比亚北部安巴阿拉吉山投降。到11月28日，在埃塞俄比亚西北部负隅顽抗的意军余部也全部投降。意属东非在沦陷9个月后被英军全部解放。
利比亚战役
意大利在东非发动战争的同时，其在北非的侵略也紧锣密鼓地拉开了序幕。意军在利比亚驻有２个集团军：第１０集团军辖９个师部署在东部利埃边境，准备向埃及进攻；第５集团军部署在西部，掩护突尼斯方向。
为加强北非的防御，英军将一些英联邦军队调往埃及，并将１／３来自敦刻尔克的坦克输往那里。在意军发起进攻时，英军驻北非的尼罗河集团军辖２个师又２个旅，其中１个师在埃利边境展开。
北非与东非，这块浩瀚无垠、气候恶劣的沙漠之地，几千年来一直是兵家必争之地，从古代的菲尼基人、迦太基人、罗马人，近代的法兰西人、日耳曼人，无不对它垂涎三尺。西部，它与西班牙隔海相望，扼地中海通往大西洋之咽喉——直布罗陀海峡；东部是苏伊士运河，是欧洲通往中东、近东的必经之地；北面濒临蔚蓝的地中海，只需几十个小时，就可抵达对岸的巴尔干地区。
谁拥有北非，谁就拥有地中海、巴尔干，谁就拥有中东与远东地区。
1940年5月10日，法西斯德国向西欧发起了猛烈的进攻。不久就占领了挪威、丹麦、捷克斯洛伐克、波兰，已对英国形成了环形包围圈。
在远东，中国的抗战已经进入艰难时期，日本正虎视眈眈着英国在远东的是力范围——马来西亚、新加坡、香港、印度、缅甸。
更令人担忧的是地中海，东非与北非。
在地中海，意大利海军在数量上远远超过了英国驻亚历山大港的分舰队。英国目前已无法加强那里的舰只。如果要往地中海调动舰只，势必要影响英国在大西洋与德国军舰的较量，一旦失去大西洋的海军优势，英国本土的补给线就有随时被切断的可能。
在北非，意大利巴尔博元帅指挥着４个统帅部预备师、２个法西斯警察师和２个殖民地师，约２５万人。而英国只有５万人的兵力：第7装甲师、第4印度师、新西兰师等部队。1941年，德军“斯图卡”式轰炸机在利比亚执行任务。１９４０年８月１９日，墨索里尼写信给利比亚总督、北非意军总司令格拉齐亚尼元帅，要求其尽快进攻埃及。
他在信中规定：“第一批德军士兵登上英国领土之日，便是你们发起进攻之时。”
９月７日，墨索里尼在一次部长会议上再次提到进攻埃及，但格拉齐亚尼元帅认为时机不够成熟，提出将进攻推迟１个月。对此，陆军参谋长巴多格利奥元帅也表示同意。但墨索里尼仍坚持对其决定负责。
他说，“格拉齐亚尼元帅，如果你没有能力在下星期一发起进攻，我将考虑起用其他将军。”言外之意就是要将其撤职。
在墨索里尼孤注一掷的压力下，９月１３日，意军第１０集团军以６个步兵师和８个装甲营越过利埃边界，向英军发起进攻。英军经短时间抵抗即全线撤退。当天，意军占领塞卢姆，３天后攻占西迪拜拉尼。然而，意军补给日益困难，被迫停止进攻。英军一直后撤到马特鲁港附近的预设阵地才稳住阵脚，重新布置防御工事。由此在两军之间形成了一个１３０公里宽的中间地带。
意军占领西迪拜拉尼后，开始把注意力转到希腊战场。１０月２８日，意军入侵希腊，同时在非洲继续作战。英军尼罗河集团军利用这一时机调整部署，并补充２个师，准备将意军逐出埃及。１２月９日，英军以１个装甲师和１个步兵师向意军第１０集团军发起有限目标的反击。英军出敌不意地通过意军间隙地，向意军后方实施攻击。意军指挥失灵，大批意军不战而降。
１２月１１日，英军收复西迪拜拉尼，俘敌２万人。１２月１７日，进占塞卢姆。意军仓皇撤离埃及，向利比亚退却。英军乘胜追击，于１９４１年１月５日占领利比亚要塞拜尔迪耶，１月２２日进占图卜鲁克。２月６日，英军占领意大利在东利比亚的最后一个重要据点班加西。２月１０日，英军进抵阿盖拉、马拉达以东一线，占领了昔兰尼加全境。此时，英国首相丘吉尔决定向巴尔干转移兵力，利用意军在希腊的失败，在巴尔干半岛建立军事基地。于是，北非英军一部被调到希腊，而在北非停止进攻。英军的这次进攻史称“利比亚战役”。英军在两个月内向西推进８００余公里，以亡４７５人、伤１２２５人、失踪４３人的较小代价，取得重大战果：几乎全歼意军９个师，俘虏１３万人，缴获坦克约400辆、火炮1.3门。
意大利侵略希腊的失败，危及了希特勒征服欧洲的总计划，使希特勒非常恼火，他不得不把目光也投向非洲。
德国出兵北非
北非军人冷风卷着雪花刮了一天。奥地利伯希特斯加登山上，清早的严寒，掩没了熹微的晨光，只有那疏疏密密的枯枝，时时战栗，忍着百般痛心彻骨的苦恼，静待遥远未来的春意。
在半山腰上，耸立着一栋白色的楼房。这就是“贝格霍夫”，希特勒的私人别墅。
这是一座3层的楼房，共有３０个房间，在1层挨着门厅的是一间配有一个可以升降的大玻璃窗的起居室兼会议室。2层是希特勒的起居室、卧室和办公室。在这排房间后面几米远的地方是希特勒的情妇爱娃·布劳恩的卧室。
希特勒望着桌上的备忘录，这份备忘录是海军作战参谋刚刚送来的。
在这份备忘录里，海军指出：
“意大利绝不可能进行它的埃及攻势。意大利的领袖是很糟的，他们对局势毫无了解。意大利武装部队既没有胜任的领导，也没有军事技能以必要的速度和决心在地中海地区进行所要求的战斗，取得胜利。”