甲、国民党军方面武汉行营主任何成浚鄂豫皖边区绥靖督办李鸣钟第二十二路军总指挥吉鸿昌第三十师师长吉鸿昌第三十一师师长张印相第三十三师师长葛云龙特务旅旅长刘冀峰第十三军军长兼十三师师长夏斗寅第二十六军军长兼四十四师师长萧之楚第二十军军长兼第二十六师师长郭汝栋豫南警备司令兼第三十四师师长岳维峻新编第二十五师师长戴民权新编第五旅族长潘善斋第一路军总指挥陈调元第四十六师师长范熙绩警备第二旅旅欠李时清乙，鄂豫皖红军方面中共鄂豫皖临时军委主席曾中生第一军军长许继慎政治委员曹大驶第十五军军长蔡申熙政治委员陈奇二、第二次"围剿"
1931年4月，何成浚奉蒋介石限于5月底完全肃清鄂豫皖红军的命令，督促李鸣钟开始对鄂豫皖红军进行第二次"围剿"。李将总部由武汉迁到潢川，就近指挥作战。蒋介石又从其他地区抽调来赵观涛、卫立煌、李韫珩等属于中央军系统的三个师，以加强"围剿"兵力。在战术上采取"追堵兼施"方针，以西北军的三个师组成追剿部队，专找红军主力决战；其他部队分布各战略要点，配合追剿部队进行堵截"清剿"。
鄂豫皖红军粉碎敌人第一次围剿后，1931年1月即将红一军和红十五军整编为中国工农红军第四军，由中央军委派邝继勋任军长，余笃三为政委，徐向前任参谋长，将部队整编为两个师另一个独立团。2月，鄂豫皖临时特委又召开扩大会议，除了纠正立三路线在党务、政权、经济建设及等方面的错误，按正确路线向前发展外，在军事方面纠正了集中主力攻打城市，与巩固发展根据地相脱节的错误，决定了扩大地方武装，巩固根据地，实行"飘忽战术"消灭敌人，壮大红军的方针，并连续拔除了根据地内的地主坚固的围砦新集等据点。3月8日，在人悟地区双桥捕捉住孤罕深入的岳维峻第三十四师，经七小时激战，全部予以歼灭，俘官兵五千余人．缴长短抢六千余支。追击炮十门，山炮四门。岳维峻亦被俘公审处决。红军以缴获的武器装备部队使正规红军发展到四个师一万五千余人，根据地得到到进一步的巩固。
鄂豫皖军民第二次反"围剿"的战斗，首先从皖西打响。4月15日，岳盛宣纠合其四十六师及警一旅等九个团兵力侵入麻埠，伺机进攻金家寨。鄂豫皖军委当即改变以红四军主力南下恢复蕲黄广地区，配合江西中央苏区反"围剿"的作战计划，命邝继勋、徐向前串红四，军主力驰援皖西，25日，邝、徐以十一师和十师的一个团猛攻敌人侧后之独山据点，另以第十二师于麻埠外围阻击援兵。激战一日，即全歼独山守敌两个团，另杀伤援兵一部分，缴枪一千二百余支。其他入侵之敌，仓惶溃退霍山。敌人对皖西苏区的"围剿"被粉碎。
当红四军主力开赴皖西作战时，李呜钟指挥"追剿"主力三十、三十一两个师于4月24日至30日先后侵占鄂豫边苏区中心之新楔、七里坪，遭到红军警卫师和地方武装的恻击和尾击，伤亡很大。奉鸣钟凋萧之楚第四十四师进驻，但萧慑于苏区人民广泛发动游击战争的成力，不收前来接防。李鸣钟不得不于5月2月窜回罗山。蒋军第一步"清剿"计划被粉碎。
5月上旬，李鸣钟又计划以其三十、三十一两个师合击金家寨、麻埠，寻求红军主力决战，并以蒋系十三师和五十三师布置一道由泼皮河经新集、中途店至滕家堡的阻击线，以防红四军主力西返。但牵鸣钟的部队尚未展开，红四军主力已于5月29日到达新集北之浒湾，向五十三师发起猛烈进攻。激战整日，毙俘敌千余人，蒋军第十六军军长李韫珩率残部逃回光山。李鸣钟见堵截红军的中央军部队纷纷溃逃，亦未敢向金家寨出击。蒋军经独山和浒湾两战。损兵折将，"追剿"部队进入苏区又到处遭受地方武装袭扰，找不到红军主力决战。奔波两个多月，疲惫不堪，延至5月底已不堪再战。蒋军对鄂豫皖的第二次"围剿"遂告失败。
国民党军对鄂豫皖第二次"田剿"双方战斗序列及主官姓名分见下表：
甲、国民党军方面武汉行营主任何成浚鄂豫皖边区绥靖督办李鸣钟第二十二路军总指挥吉鸿昌第三十师师长吉鸿昌第三十一师师长张印相第三十三师师长葛云龙特务旅旅长刘云峰第十三军军长兼十三师师长夏斗寅第二十六军军长兼四十四师师长萧之楚第八军军长兼第六师师长赵观涛第十四军军长兼五十四师师长卫立煌第十六军军长兼五十三师师长李韫珩新编第二十五师师长戴民权新编第十二师师长袁英第一路军总指挥陈调元第四十六师师长岳盛宣警备第一旅旅长施中诚乙、鄂豫皖红军方面中共鄂豫皖军委主席曾中生第四军军长邝继勋政委余笃三第十师师长蔡申熙政委陈奇第十一师师长许继慎政委庞永俊第十二师师长萧方政委王力事三、第三次"围剿"
鄂豫皖苏区在进行第二次反围剿战争时，以张国焘、陈昌浩等人为首的左倾机会主义路线执行者虽已入苏区，但王明左倾教条机会主义路线尚未来得及贯彻，边区执行的仍是三中全会正确路线，因此不仅粉碎了蒋军的第二次"围剿"，而且根据地经济欣欣向荣，党团员团结奋发，工农青妇群众组织迅猛发烛。正规红军和游击队经过两次反"围剿"的胜利，都获得了很大的发展，除红四军外，又扩建了个红二十五军，共计四个正规师，总兵力近三万人。红军四方面军成立了总指挥部，由徐向前任总指挥，陈昌浩任政委，以加强指挥。蒋介石布置第三次"围剿"的兵力，除原有部队外，又增加楼景樾、徐庭瑶、曾万钟，唐淮源，阮肇昌，李松山、赵冠英、陈耀汉、张钫等八、九个师。但这时因蒋介石扣押胡汉民，国民党统治集团内郎公开分裂，特别是九一八事变爆发后，蒋介石成信一落千丈，抗扫反蒋空气弥漫全国。担任进剿军主力的西北军将领吉鸿昌这时对共产主义运动已有所认识，因而对进剿红军持消极态度，被蒋介石指使李鸣钟遣迫下野。西北军为此与蒋介石矛盾激化，致使蒋对鄂豫皖苏区的第三次"围剿"迟迟不能展开。
中共鄂豫皖军委决定在敌人三次"围剿"尚未完全布置妥当以前采取进攻策略，以打破"围剿"，占领一、二中心城市。扩大苏区，与湘鄂赣取得联系，在短期内"造成湘鄂赣闽和河南、安徽整片赤区的基础"。根据这个决策，1931年1月初旬，鄂豫皖红军先发制人，对进入根据地的蒋军开始进攻。这一阶段红军打丁很多仗，其中战果最大的是黄安、杜付店、苏家埠三大战役，现分别简述如下：
黄安战役黄安系鄂豫皖红军发祥地，工农群众阶级斗争觉悟高。9月，河南杂牌部队赵冠英第六十九师进驻黄安县城和周围几个据点。赵师虽然有交通线连接驻守宋埠、黄陂、麻城的李鸣钟指挥的西北军三个师，但处于苏区包围圈内。形势孤立。而且吉鸿昌师由于吉被逼离职，军心涣散，已不能予赵师以有力的援助。在此有利形势下，11月10日晚，徐向前指挥四方面军十一、十二师及十师一个闭发起对赵冠英师的进攻。首先在地方武装配合下拔除外围据点，斩断赵师与李鸣钟指挥的三个师的联系，紧缩对黄安守敌的包围圈。20日起，以十一师和十师三十团在桃花镇南北构筑阵地，阻击敌人的援兵。
赵冠英为恢复与宋埠、黄陂的联系，22日曾两度派出兵力向城南猛扑，均遭红军打援部队迎头痛击，狼狈逃回，固守待援。何成浚严令李鸣钟督西北军三个师驰援，以解黄安之围。李呜钟即命彭振山率三十师于12月7日经尹家河出援，但在红军桃花镇阵地前遭到顽强阻击，至9日彭部一个团全部被歼，余部逃回宋埠。18日，李呜钟又严令葛云龙率其三十三师三个旅在三十师一个旅的配合下，由黄陂，宋埠山动，大举北援。葛于19日侵占桃花、五云山等地，在优势炮火掩护下，20日进攻障山，一度突破前沿阵地，逼进红十一师指挥所，战斗异常激烈。在此紧急情况下，徐向前亲临前线指挥，并调兄弟部队的几个团从两翼包抄，十一师亦从正面向敌反击，赤卫军也群起助战。呐喊之声，震动山谷。李鸣钟军弃尸千余具，被俘八百，狼狈回窜。赵冠英师放围后，四方面军政治部即对城内守军开展政治攻势，印制了大量揭露国民党反动统治罪恶和共产党政治主张及优待俘虏政策等宣传品，利用各种方法向敌军军营散发。城内守军经过三十一天的围困，粮弹奇缺，外援无望，军心日益动摇。22日，红军总部复以缴获的飞机向城内投掷宣传品和追击炮弹，敌军更加恐慌。入夜，四方面军总郎下令总攻，从西北角突入城内。23日凌晨，赵冠荚命令部队从南门突围，赵本人化装出西门潜逃。红军乘胜猛追．将逃敌五千余人全歼于城西，赵冠英亦被群众查获归案。历时四十三天的黄安战役至此胜利结束，总计歼敌一万五千人，生俘敌军近万，缴枪七千余支，追击炮十余门。
杜付店战役黄安战役胜利结束后，为了扫除北线威胁根据地的蒋军，四方面军总部干1932年1月上旬率红四军三个主力师北。当时蒋军曾万钟第十二师驻潢川城及北亚港，陈耀汉第五十八师驻商城，戴民权第四十五师驻固始及附近地区，蒋军嫡系楼景樾第二师及唐云山独立三十三旅位于商城、潢川的杜付店、江家集、傅流店等地，受蒋军开封绥靖主任刘峙指挥。第二师系顾祝同起家部队，方面军总部队为如将该师打垮，北线蒋军阵线必将解体。徐向前当即集中红四军，并从皖西调来七十三师，合力向楼师进攻。
19日，红四方面军以十一师攻击北亚港．并占十里头，以截断楼师与潢川的联系。楼师为避免被歼，即收拢部队集结于杜付店、江京集、双桥铺三点，并派兵一团增援北亚港。以确保其后方的联系。22日，困守北亚港之敌逃入潢川，楼师与潢川的联系被切断。徐向前当即指挥红军积极行动切断该师与商城、固始之敌的联系，以主力向杜付店、江宗棠进逼．楼师仓惶逃回潢川。26日，四方面军以一部红军包围商城，主力则隐蔽于商潢公路两侧，准备在运动中歼灭来援之敌。潢川之敌因兵力单薄，不敢出援，蒋介石乃命令张钫率其第二十路第七十六师增援潢川，会同原驻潢川之第二、第十二师和第三十三旅于31日沿商潢公路增援商城被围之敌。当时大雪弥漫，道路泥泞，蒋军又装备笨重，运动困难。红军以十二师在杜付店地区构筑阵地，进行正面阻击，以其余三个师从左右翼包抄。蒋军与正面的红十二师和右翼的红七十三师接触后，即遭到猛烈反击。担任左翼包抄的红十、十一两师将敌指挥所包围，并抢占了傅流店渡口。经半月激战，十九个团的蒋军在红军勇猛冲击下全线崩溃。被毙俘四千余人，缴枪二千余支，逃回潢川。商域守敌见援军溃败，遂弃城逃走。商、潢地区农民在红军杜付店歼敌胜利鼓舞下，纷纷起来袭击地主围寨，开仓分粮．平分土地．使苏区向北扩屉到淮河沿岸。
苏宗埠战役这一战役是红四方面军在鄂豫皖地区战绩最大的一次战役。杜付店战役结束后，方面军总部即宰十、十一两师挺进皖西打击陈调元第一路军。当时陈部的四十六师和五十五师一个旅及警备一、二旅，布防于六安至霍山沿河东岸，五十五师另两个旅和五叶十七师以及滇军第七师远在合肥、潜山、蚌埠地区，苏家埠为陈军防御枢纽。徐向前率军到独立与红七十三师会合后，即决定以地方武装从西面钳制敌人，主力东渡淠河，包围分割青山、苏家埠、韩摆渡敌人，吸引敌人援兵，予以歼灭。红四方面军于3月21日晚渡过淠河，敌人纷纷龟缩于苏察埠、青山店等据点固守。红军以该据点墙高壕深，强攻不易奏效，乃派出部分部队在地方赤卫队配合下构筑工事，加紧围困。31扫，陈军四十六师师长岳盛宣组织其驻六安、霍山之部队及施中诚等两个警备旅施行南北夹击，图解苏家埠之旧。经红四方面军阻击，霍山出援之警一旅被击溃，警二旅被围于韩家渡，岳盛宣被歼一个团．率残部逃回六安。
苏家埠、韩摆渡两据点之敌被围困月余，粮弹逐渐用罄，飞机空投物资多落于红军阵地，城内敌军多以树叶草根充饥，经红军进行喊话，投降者日众。岳盛宣率残部孤守六、霍二城，无力解围，日以电枢向陈调元求救。陈乃向南京蒋介石告急。4月中旬，蒋介石任命滇军王均第三军参谋长厉式鼎为"皖西剿匪总指挥"，拼凑其滇军七个团连同陈调元部队八个团，约计两万余人集结干合肥地区，大举向皖西苏区进犯。5月2日拂晓，红军以几个小部队与敌接触后节节后退，直退至陡拔河以西，蒋军先头部队尾追渡河。值连日大雨，道路泥泞，河水猛涨，已过河之蒋军在红军阻击下寸步难行，又见其后续部队尚在河东，自己处于孤军深入，背水作战的不利地位乃仓惶后撤，人马自相践踏，落水丧生者甚多。其未渡河之后续部队乃抢占婆山岭、老牛口等高地，妄图凭险顽抗。徐向前指挥红七十三口币猛插敌人纵深，活捉厉式鼎，摧毁其指挥机构。红十师和十一师则从左右两翼包抄，乘败人尚未屉开之际，一举攻下婆山岭和老牛口，截断敌人退路。蒋军全部被围于陡拔河两岸，红军和赤卫队乘机从四面八方发起冲锋，杀声震天，敌两万援军全部就歼。困守苏家埠、韩摆渡之敌已弹尽粮绝，外援无望，亦于8日下午缴械投降。总计此役共歼敌三万余人，俘敌指挥官厉式鼎，五十七师代师长兼一七○旅旅长梁鸿恩、一三六旅旅长王庆藩、一三七旅旅长刘王钵等五名旅长以及十一名团长以下官兵二万余人，缴获步枪一万二千余支，机枪一百七十一挺，山炮四门，追击炮三十九门，电台四部，解放了淠河以东广大地区。
红军在苏家埠战役胜利鼓舞下，四面出击，于5月13日连占霍邱、正阳关，逼近合肥。
6月中旬，向盘据潢川、商城地区的张钫部第二十路军进攻，歼灭其两个旅，俘其七十六师副师长李亚光、旅长李云龙等，缴枪七千余支。向南路进攻的红军，亦于30日攻克罗田，继克广济，前锋直达长江北岸。
红四方面军在这次强大攻势作战中，虽未完成王明左倾路线所规定的"占领一二中心城市"、"造成湘鄂赣闽和河南、安徽整片赤区的基础"的任务，但经过这次攻势，红军和苏区均获得了迅速的扩大，主力部队发展到两个军六个师，连同三个独立师共计四万五千余人；另有独立团、游击队、亦卫军等约在二十万人以上。苏维埃区域东起舒城，西迄京汉铁路，北频淮河，南至黄梅、广济，总面积四万平方公里，人口三百五十多万，建立起了二十六个县苏维埃政权，成为鄂障皖苏区革命发屉的极盛时期。