这次讨顽伪战役，不仅解放了北沂蒙山区和五莲山区大片国土，还击毙了盘踞淄博、临朐一带不断袭击八路军，残害几百位抗日将士的特务头子秦启荣。秦毕业于黄埔军官学校，抗战前为国民党山东省党部常委兼复兴社山东干事长。抗战前因暗查韩复榘的情报被韩发觉，遂逃往南京。抗战爆发后，秦持着康泽给予的国民政府军事委员会别动总队第五纵队的番号返回山东，在淄博、临朐、莱芜一带集合流氓、地痞、惯匪，组织起一支反共武装。至1942年，秦部兵力扩充到三四千人，与盘踞安丘一带的沈鸿烈山东省政府第八行政区督察专员兼鲁苏战区第二纵队司令历文礼等部同为复兴社在山东建立的反共武装。他除了在控制的地区加紧摧残共产党的地下活动外，并不断指使其别动队袭击八路军，制造了多起惨案，其中较为重要的有：1939年3月29日，在博山、益都交界的太和镇，伏击护送清河地区干部去山东纵队受训的第三支队通讯营，造成太和惨案，杀害支队政治部主任鲍辉和团长潘建国以下干部、战士三四百人。同年8月9日，秦启荣亲率所部九个支队袭击驻莱芜雪野村的山东纵队第四支队司令部，打死打伤八路军官兵二十余人，制造了"雪野事件"。紧接着秦启荣又集中四千余人围攻活动于淄河流域益都西南长秋镇一带的山东纵队第三、第四两个支队，造成了"淄河事件"。此外，秦部还配合吴化文的山东省政府保安第一师，不断对山东纵队指挥部所在的泰山区发动进攻，对八路军欠下大量血债。秦启荣还无限度地搜刮人民。当时于学忠划给秦部的防区为临朐八区寺头东南、东北一带农村。最初，秦还通过保甲人员向农民催粮要草，农民粮食都被搜光。后来秦就干脆纵兵下乡，到农民家用镢到处乱挖乱刨，农民仅剩下的籽种、衣物等均被抢劫一空，人民只好以树皮草根充饥。又加上久旱无雨，秋收无望，壮年逃亡他乡，老弱饿死村内。沈鸿烈省政府直接控制下的沂鲁山区成了山东著名的无人区，秦启荣部别动队盘踞的临朐八区一带更成了十室九空、白骨累累的人间地狱。1942年下半年，秦启荣在临朐也无法立足，就率领其第五纵队转移到安丘以西地区。
安丘地区是1943年春被俘投敌的伪"鲁东和平救国军总司令"历文礼部的防区。历文礼和秦同属于复兴社系统，遂让出一部分防地给秦部，并以泥沟镇为秦的司令部。这次八路军山东军区发动了进军沂鲁山区的战役，为了与八路军争夺东北军放弃的防地，7月28日，历文礼部在驻潍县的日军内田银之助独立混成第五旅团一部的配合下，从安丘倾全力南犯，吴化文部伪"和平救国军第三方面军"一个独立团也从沂水东北的大庄坡北上，企图夹击驻安丘西部城顶山、大安山的八路军。双方激战数日，历吴两部伪军毫无进展。这时，八路军前方指挥官王建安、罗舜初等侦悉敌伪军后方空虚，遂派遣鲁中军区第一团的一部，于8月6日迂回到敌人后方，猛烈袭击历文礼部驻守的夏坡、辉渠、辛庄（安丘西南）一带据点。经过激战，将历文礼的主力特务团大部歼灭，历文礼仅以身免，逃回安丘。秦启荣率别动总队第五纵队也一并被鲁中部队包围解决，秦启荣在突围时被击毙。
几年来对八路军建立的沂蒙抗日根据地危害最大的还有一支刘桂棠土匪武装，必须及早予以消灭，以巩固鲁南抗日根据地，消除顽伪军对沂蒙根据地南翼的威胁。刘桂棠出身于一个农民家庭，二十岁起便在平邑县拉竿为匪。七八年内扩大到千余人，张宗昌虽曾屡次派兵入山剿匪，但因官兵和匪勾结，反使刘匪坐大。至1928年，这支匪军就扩大到一万五千余人，活动范围从费县扩大到邹、滕、泗水、蒙阴、新泰、莱芜、淄博等县。1928年春，何应钦率国民党北伐军到达鲁南，将刘收编为国民革命军新编第四师，后开往河南。次年秋，宋哲元率西北军出陕讨蒋，刘此时在唐生智指挥下，在禹县击败孙良诚部。1930年中原大战爆发，刘被阎锡山收买，被委为二十六军军长，助阎、冯讨蒋。阎、冯失败后刘投张学良，被委为第六混成旅长，驻防河北大名。1931年春，刘又与石友三联合反张学良，被蒋军开封绥靖主任刘峙率三个师、一个旅围攻，刘率残部突围窜至鲁西北高唐，被韩复榘委为"山东警备司令"。韩曾密谋解决刘匪，不料谋泄，次年6月刘即突围北上，打败驻防沿途的东北军，进入热河境，汤玉麟被迫出让开鲁、林西为其防地。这时，刘桂棠就投靠了日军，被委任为伪"满洲国第三路军"总指挥，尾随日军之后入侵察哈尔，驻防于独石口、赤城，又被冯玉祥委为"察哈尔抗日同盟军第六路军司令"。是年冬，刘出卖方振武、吉鸿昌联军后，又率部南窜，打败沿途截击的国民党军，一直窜到河南南阳地区。1934年2月，刘在河南不能立足，又窜回山东。韩复榘竭尽全力追剿，刘率残匪四千余人在山东境内到处流窜，最后被韩包围在诸城，激战二十昼夜始将匪部基本剿灭，刘只身逃脱，隐藏于天津日租界。1935年秋，刘又在河北宣化收容旧部三千余人，次年初又率部南窜，在东先被宋哲元、商震两部包围，再次被歼，刘又返回天津潜居。"七·七"事变后，刘桂棠认贼作父，被日军委任为"皇协军前进总司令"，随日军到了胶东，到1938年底又发展到三千余人。刘桂棠自认羽毛丰满，又不听日军指挥，率部进入鲁中山区，后被于学忠收编为"国民革命军新编第三十六师"，1939年春，窜回其鲁南老巢大平邑。
刘桂棠打着抗日旗帜返回鲁南后，中共地方党为了执行抗日民族统一战线政策，竭力争取刘的协作，刘也与地方党谈判，表示愿意"联合抗日"。及至1940年春，刘部扩充到七千余人枪，自恃在鲁南已站稳了脚跟，就公开了反共面目，向抗日根据地发动疯狂进攻。在1940年柘沟之战中，孙继光津浦支队第三团牺牲指战员二百余人。刘部对抗日人员极端残忍，凡被认为有共产党、八路军嫌疑者，捉到后必被活埋；凡与八路军有联系的村庄，必被焚烧。1940年冬，一次即烧毁费县南六十多个村庄，制造了蒙山无人区。刘部匪军杀害群众手段极端残忍，为亘古少有。例如，受刑者乳部被挖个洞浇上油点灯，称为"点天灯"；受刑者下身埋入土中，俟血液全部集中到头部，再用刀剑把头砍破，或用马蹄踏破，因而血花迸射，称为"放天花"；把妇女衣服扒光，用两个铃铛分别系在乳头上，强迫擀面条，使铃作响，称为"响铃面"；对幼童，则用石磨碾死，如此等等。刘匪从民国初年为匪，杀害群众有二十万人，奸污妇女有三千人，成为华北各省的恶魔。二十多年来，对于这样一个杀掳奸淫、到处庐舍为墟的匪团，倾冀、鲁、豫、察、热五省军阀之力，都莫之奈何。只有八路军到了山东之后，经过减租减息，动员起农民群众，布下天罗地网，才使他再也无法逃脱覆灭的命运。
1943年夏，刘桂棠接应李仙洲部入鲁的刘春岭师被八路军击败，逃回津浦路西后，刘桂棠就陷于孤立，便再度投降日军，被收编为汪伪荣子恒部"和平救国军第十军第三师"。
刘虽投靠了日军，但已预感形势不妙，唯恐被八路军捕捉歼灭，便将其家属秘密送往天津，自己则施展故技，飘忽不定，到处流窜。八路军鲁南军区经过严密侦察，掌握了刘桂棠的行动规律。11月15日，正当日军和吴化文伪军大举"扫荡"鲁中之际，刘桂棠认为八路军无力对他发动进攻，不加戒备。鲁南军区王麓水等指挥员秘密调集鲁南军区第三、第五两个主力团和地方武装，采取远距离奔袭战术，分数路向刘桂棠师部所在地费县西南东砫子庄及其周围的据点奔袭。第三团按照预定部署，于15日拂晓，首先把东砫子庄包围起来。担任主攻任务的三连和五连同时突入刘匪据点外的围墙。刘桂棠未曾料到八路军如此快速地插入其心脏，仓促组织兵力据守内层小围子进行顽抗。八路军的爆破组在强大火力掩护下，用炸药包将小围子东北角两座炮楼炸塌，后续部队迅速突入小围子内，展开激烈巷战。刘桂棠于天亮后化装成农民混出小围子企图逃脱，被封锁外围的五团三连战士郝荣贵击毙。八路军经三小时激战，全歼刘桂棠匪部，然后继续扩大战果，连续击败梁丘出动之日军和荣子恒部伪军千余人，拔除据点十三处。歼灭刘桂棠匪团不仅为华北人民除了大害，给山东伪军以精神上的威慑，而且对改变鲁南敌我斗争形势起到了极其重要的作用。1943年夏季和冬季的两次讨顽伪战役，基本上巩固了以沂蒙山为中心的山东抗日根据地，同时打通了鲁中和沂蒙、胶东和滨海、鲁南和鲁中各个抗日根据地的联系。自1944年起，日军从山东抽调部队参加豫湘桂战役之后，就再也无力对山东抗日根据地进行大规模"扫荡"了。罗荣桓领导山东八路军加紧讨伐吴化文、张步云、赵保元、荣子恒等伪军，使根据地不断扩大，至日本投降前夕，基本上控制了山东铁路沿线以外的广大国土。
二八路军歼灭秦启荣、刘桂棠战役双方战斗序列
（一）中国军队方面山东军区司令员兼政治委员罗荣桓鲁中军区司令员王建安政治委员罗舜初滨海军区司令员陈士榘政治委员唐亮胶东军区司令员许世友政治委员林浩鲁南军区司令员张光中政治委员王麓水。
（二）顽伪军方面伪"和平救国军第三方面军"总司令吴化文伪"鲁东和平救国军"司令历文礼伪山东国民自卫军第一集团军团长张步云国民政府军委会别动第五纵队司令秦启荣伪"和平救国军"第十军军长荣子恒伪"和平救国军"第十军第三师师长刘桂棠。
常桃会战
一常桃会战全过程
1941年12月，日本阿南惟畿指挥第十一军五、六个师团，与薛岳第九战区各部会战于长沙，仅留第十三师一个旅团留守宜昌，第六战区司令长官陈诚乘机率部反击，但劳而无功。随后蒋介石即调孙连仲代理第六战区司令长官，以陈诚嫡系方天第十八军扼守入川咽喉石牌、庙河两要塞，并部署周碞、王缵绪、王敬久、冯治安等四个集团军和吴奇伟江防军各部分防大江南北，并以为犄角，拱卫战时首都重庆，长期和日军相持，基本上无大战斗。从1943年春季起，日军第十一军对第六战区的窜扰渐趋活跃，其中较重要的有三、四两月的"沿江战斗"，消灭武汉后院洪湖地区的国民党军，俘一二八师师长王劲哉；5、6两月的鄂西会战，严重打击了长江入川要隘的守军，掳获停泊在宜昌地区的几十只我国内河船舶，以利于日军长江流域的运输。11、12两月，日军中国派遣军为牵制我国抽调军队，增强缅甸反攻力量，又进行常（德）桃（源）会战。当时正值蒋介石飞埃及参加开罗会议，六、九两战区长官不得不督励将士拼死战斗，故双方均投入众多兵力，我国抗战将士牺牲也最惨烈。
1942年5、6月，为援助英军保卫缅甸作战退入印度的我国驻印军，由最高统帅部从国内补充人员，利用美国援助的新武器，已训练成一支能战的劲旅，正由史迪威和郑洞国率领，计划于1943年春天开始，由雷多出动，沿胡康河谷向缅北进攻。卫立煌指挥的远征军也正向滇西集结，准备攻入缅甸，与驻印军在密支那会师，重开滇缅公路，接受美援武器装备我国军队，向日军反攻。为了阻止我国最高统帅部将主力调往缅北战场，日军东京大本营于1943年9月27日，以"大陆命第八百五十三号"命令批准了中国派遣军的常德作战方案。
派遣军于9月28日正式下达了如下作战命令：
一、作战方针
进攻敌人政略、战略要冲常德附近，追索敌中央军，予以痛击，以促使敌之继续抗战企图逐步衰亡；同时牵制敌人向缅甸方面调兵力以策应南方军作战。
二、作战要领
1．第十一军主力（加上由其他方面转用来的部队共三十五个步兵大队）由董市及石首附近向前推进，击败各地之敌，攻占常德附近。
2．继而追索常德方面麇集反攻之敌，予以歼灭。
3．作战目的一经实现即视当时敌在缅甸反攻等形势，适时开始返还，剿灭残敌，恢复原来态势。
三、增加兵力
第一百十六师团主力一个支队（该队由三个大队组成，各大队均由中队扩编而成）由第十三军调来。
5、6月间，日军第十一军为抢掠我国的船舶运输工具，发动了对宜昌西部的战役。其一股沿清江西上，一度围攻长江锁钥石牌，致重庆震动。战后蒋介石偕陈诚飞往恩施召开战役检讨会，为拱卫战时首都的安全，除调以善守阵地著称的孙连仲西北军三个师接替陈诚的第十八军防守三斗坪、石牌一线要塞外，又从江西和湖南调来李玉堂、王耀武两个装备精良的中央军嫡系兵团，以增强第六战区的兵力。这次作战检讨会后蒋介石、陈诚对六战区部队部署如下：
1．第二十九集团军：该集团军辖第四十四、第七十三两个军，与第十集团军之作战地境改为洪家关-九甲圩-赵家坪-白沙渡、大堰垱-顺林驲-甘家厂-新开铺-驼杨树-陈家集之线。线上属十集团。
四十四军应以两个师守备梅田湖、官垱至青石牌之线。重点置于左与南县及华容以南地区。九战区之部队密切协同，掩护本年之秋收及抢粮。一个师守备津澧。第七十三军仍在石门附近集结整理。
各军军部应在鳌山、临澧、石门之线以西地区，于前方可设指挥所。总部应移桃源以西地区，并于前方设指挥所。
2．第十集团军。以一部任甘家厂-公安-班竹垱-米积台-新江口-松滋-枝江-宜都线上之警戒。主力控于王家厂-暖水街-聂家河之线以西地区。
各军军部均应位于暖水街-聂家河之线以西地区，并于前方设置指挥所。总部应在五峰，于前方设置指挥所。七十四军（欠五十七师）于本月哿日前将防务交第十、第二十九集团军接替后即开桃源、漆家河间地区集结，暂归本部直接指挥。九十四军即开建始（不含）、奉节、巫山各附近地区整理，归本部直辖。3．江防军。辖第十八、第三十、第八十六三个军。第十八军守备石牌之任务即交三十军派队接替。十八军交防后全部控于三斗坪、太平溪各附近地区。
4．第二十六、第三十三两集团军。各该集团军任第一线守备之部队，于现阵地上尽量减少兵力，抽出主力集结于牛坪西北口洋坪、仙居线上。其余仍旧。二十六集团军总部应移至兴山西北地区，并于前方设指挥所。三十三集团军总部应在歇马河设置预备位置。
5．第三十二军之第五师即开建始，并派一部接替恩施城防，归本部直接指挥。