杜甫晚年漂泊两湖，在他生命的最后两三年时间里，他依然关心国事，关心人民的疾苦，“战血流依旧，军声动至今”。这是他对祖国对人民的最后的哀念。在人民被奴役的时代，杜甫做了人民的代言人，但他死时却是无比的萧瑟与凄凉。
杜甫因为夔州气候恶劣，地理偏僻，朋友稀少，因此决定出峡。这时他的弟弟杜观已经在当阳找到了住所，写信来邀请杜甫前往。杜甫于是在768年正月起程，行前把果园赠给了他的一个亲戚吴某，而且千万叮嘱他如果邻居的老妇人来打枣子，不要驱逐她。还就这件事情很隆重地做了首诗送给吴郎，让他时时记着。
杜甫从白帝城放船，出瞿塘峡，一路上经过巫山、峡州（宜昌）、松滋等地，都受到了地方官员们的隆重接待，出峡的心情还算好。很快就要到达荆州了。安史之乱后，洛阳襄阳一带的人民投奔江湘，因此荆州得到十倍于往日的繁荣，成为一个交通枢纽，往北可以经过襄阳到洛阳、长安，往南可以达到潭州、桂林、广州，至于联系吴蜀，出峡入峡，更是必须经过的地方。
杜甫到了这里，起初并没有长久居住的打算，而是准备北上洛阳、长安。但就在二月杜甫刚刚到达荆州时，商州兵马使刘洽杀死防御使殷仲卿叛变，广袤六百里的商於之地陷入了混乱状态，北上的交通阻隔了。等到八月，吐蕃进攻凤翔，长安又受到威胁。这些事都不得不使他放弃北归的计划。他又想去江东，那里留下了他青少年时漫游的许多美好的回忆，但担心那里的米价太贵，此外那里也没有什么亲友，生活上缺乏供给来源，于是只好暂时居住在荆州。
这时，他的族弟杜位正在荆南节度使卫伯玉的府邸任行军司马。杜甫与杜位的关系非同一般，他在长安时曾在杜位家里过天宝十载的除夕，后来又一同在严武的幕府中工作。因此，杜甫一下船，就直接前往杜位家去。见到杜位，二人自是百感交集，他们一起游览荆州名胜古迹，畅游甚欢。
杜甫在荆州的朋友有李之芳、郑审等。郑审为江陵少尹，李之芳有尚书衔。杜甫也常常出席江陵节度使阳城郡王卫伯玉的宴席。阳城郡王派人入京进奉端午御衣，阳城郡王新修的府邸竣工，大宴宾客，杜甫都为座上宾，而且即兴赋诗。这些诗歌都没有太多的价值。
尽管杜甫在江陵认识较多的达官贵人，但这些人似乎对他没有多少帮助。他在这里的日子很是凄惨。这时，他的耳朵聋了，客人谈话时需要把要说的话写到纸上。右臂也偏瘫了，写信须儿子代书。他丑陋的容貌自然坐在宴席上就不雅观了，所以后来也很少有人请他去赴宴。他沦落到不得不去附近的县城借贷度日的地步。但他没有借到多少款项，因为那里的朋友们都吝啬钱财不愿周济。他像涸泽之鱼一样四处求借，有时候去借贷时，拄着拐杖步行入府，看门人却不给通报，但坐了轿子来拜会的人反倒进得去，杜甫开不起轿钱，只好低三下四地求人，但这些人就是不理会。他不得不驾船到离荆州很远的武陵（常德）去借贷。在《秋日荆南述怀》里有他这段生活的描叙。
苦摇求食尾，常曝报恩腮。
结舌防谗柄，探肠有祸胎。
苍茫步兵哭，展转仲宣哀。
饥藉家家米，愁征处处杯。
这是一个可怜至极的形象，是他长安十载干谒生活的再现，他觉得自己沦落到这样一个悲惨的境地，很难想得通，心中不免无限地悲愤。他把自己的悲惨境遇写出来，也反映了那个时代知识分子的悲惨境遇。
于是杜甫只好离开了荆州，晚秋时迁居到江陵以南的公安县，在公安，县尉颜十和卫大郎等都热情地接待他，他感到格外的高兴。但来公安不久，他的好友李之芳病殁于江陵，这使杜甫十分哀痛。他在秋冬之时见到一只病鹘，这个张着嘴直喘气的孤飞的病鹘显得特别的丑，它每夜在江边的老柳上歇宿，清秋日暮它那病得歪歪斜斜的身子都站不直。可是那过往的大雁和乌鸦还怯生生地绕开它飞，而且还不时回首。它那头昏脑胀的模样已经没有往昔的风采，羽毛也稀疏得不可言状。现在它即使强打精神也超不过皂雕，论英雄它早先可在苍鹰之上。现在，熊和龙等都冬眠或是蛰伏，正好是搏击之时，但它却病得叫不出声，伤口也直流血。但它不能出击，绝非出自他的本心。杜甫看着这只病鹘，不由得有感而发，写下了《呀鹘行》：
病鹘孤飞俗眼丑，每夜江边宿衰柳。
清秋落日已侧身，过雁归鸦错回首。
紧脑雄姿迷所向，疏翮稀毛不可状。
强神迷复皂雕前，俊才早在苍鹰上。
风涛飒飒寒山阴，熊罴欲蛰龙蛇深。
念尔此时有一掷，失声溅血非其心。
这病鹘正是诗人自己的形象写照。他早年曾“何当击凡鸟，毛血洒平芜”，气概可想而知，而现在却成了人人嗤笑的呀鹘。这首诗抒发了他日暮途穷、衰朽无力、不能振翅高飞之恨。
杜甫在公安的日子也不如意，只好继续起程漂泊。在冬暮初春之时，一个还有残留白雪的日子里，但已是江畔红梅开始绽放的时候，杜甫乘船离开公安，沿着长江水顺流而下，途经石首、监利等地到达岳阳。
在这一段艰辛的旅途中，杜甫处处受困，日暮途穷，生活渐渐窘迫，他的躯体的生命渐渐衰竭，走向终点。但是，他还是在不停地漂泊，不停地为自己的不幸命运而哀吟。这一方面是自嘲，另一方面也反映了他对命运的永不屈服的精神。
杜甫从夔州下峡，生活马上就陷入了困境，可见他在夔州管理公田时，所获得的收入也是微薄的。他并没有像当时那些官吏那样把这个差事作为聚敛钱财的肥差，而是把公田所得的收入都尽可能地救济了穷人，这也显示出杜甫不为个人谋私利的高尚品质。