张耳、陈余都是战国魏的名士。秦灭魏以后，悬赏要捉拿他们两人，两人于是隐姓埋名，一起到陈国故地靠看守城门谋生。官吏曾因小事要鞭打陈余，陈余发怒，想反抗；张耳踩他的脚，让他忍了。到了秦末，这两人同时起义，并共辅赵王。后陈余与张耳绝交，自为代王，在韩信破赵之战中被杀。张耳投奔刘邦，得保全身。
