公元前354年，赵国向依附于魏国的卫国发动进攻，迫使卫国屈服称臣。魏国以此为借口，出兵包围了赵国国都邯郸，赵国急忙派使者向齐国求援。齐王采纳了段干朋的建议，以少量兵力联合宋、卫南攻襄陵，主力则按兵不动，静观势态发展，准备伺机出动。魏军攻打邯郸一年之后，赵、魏两国均已疲惫之极。齐王认为出兵的时机已经成熟，于是命令田忌为主将，孙膑为军师，统率大军救援赵国。田忌打算率军直奔邯郸，孙膑提出了“批亢捣虚，疾走大梁”的正确策略。田忌采取了孙膑的建议，统率大军进逼魏都大梁。大梁危急的消息传来，魏军不得不以少数兵力控制历尽艰辛刚攻下的邯郸，而以主力回救大梁。这时，齐军已在桂陵等候多时，设下了埋伏圈。魏军由于长期攻赵，兵力消耗很大，加上长途急行军回师大梁，士兵疲惫不堪。面对占有地利、休整良好、士气旺盛的齐军的攻击，魏军完全陷入了被动挨打的困境。终于遭到惨重失败，刚占领的邯郸等地，也全都被赵军收复。
