汉惠帝死后，吕雉主持朝政。吕雉为了巩固政权，欲封娘家的兄弟子侄为王，故意问大臣可不可以。右丞相王陵是个直性子，明确表示反对。吕雉问陈平，陈平违心地说可以。吕雉不再让王陵做丞相，而升陈平为右丞相，命其情人辟阳侯审食其为左丞相。陈平深知审食其底细，故意不管朝事，国家大事全由审食其决定。他纵情于酒色之中，正中吕雉下怀。陈平为了保全禄位，凡事都秉承吕后的意旨，不敢专擅，照样吃喝玩乐。陈平本来与周勃不和，这时他决定捐弃前嫌，以五百金厚礼向周勃祝寿。两人常在一起议事，决计合力对付诸吕。后来吕雉重病，临终前立吕产为相国，吕禄为上将军，分别统管南军、北军。陈平计诱吕禄交出了将印。周勃手持将印，与朱虚侯刘章取得联系，联手以势不可当之势冲进未央宫。刘章杀了吕产，周勃杀了吕禄，然后鞭杀吕须，斩杀了诸吕。
