江东军成功拿下巴郡，自是喜事一桩，不过更加令孙策畅怀心喜的却是数日之后意外见到的几位不速之客。其中一位，年少有为，紫髯碧眼，此人便是在辽东顺利煽动袁氏兄弟起兵，立下大功的孙权孙仲谋;而其余两道熟悉的身影则是于江夏一战中伤重休养年过有余的周瑜周公瑾与黄盖黄公覆。是而江东全军上下在巴郡盛宴狂欢三日，一为庆功，二来即是替三将接风洗尘。
庞统明白周瑜在孙策心中之地位，亦知晓周瑜在三军中之威望，其本人更是非常知悉周瑜之才智。因而庞统在宴会结束之后就主动向孙策请谏，心甘情愿让出西征军师一职。庞统不仅智谋出众，其胸襟亦令孙策大为赞赏，孙策双手扶住庞统双肩，心诚颜悦道：“士元与公瑾乃吾之左膀右臂，于吾而言同等重要，策此生能得二位智囊相助，何其之幸哉。”
次日，孙策颁令通告全军：加封周瑜为右军师，庞统为左军师，孙权升任议郎，老将黄盖添为讨寇将军，江东大军整装待发，剑指城都。刘氏父子虎踞益州多年，州府城都钱粮丰足，兵多将广，更兼城高墙厚，取之难矣。孙策与周、庞两位军师商议许久，最终决定效仿当初攻打江夏之计策，定下三面围攻破城都之策略。
某日，寅时左右，巴郡城门乍开，江东大军声势浩荡，旌旗遮目，兵分三路进军。
东路第一军，孙策亲临，庞统随行，率众两万有余，经德阳、巴西、剑阁、梓潼、涪城等地，最后兵临城都。中路第二军，周瑜压阵，孙权同往，领兵五千，走江阳沿内水沱江而上，直达城都。西路第三军，魏延为主，朱然辅之，统军五千，借道朱提、嘉陵两地，从外水岷江逆行而上，可抵城都。中、西两条路线距离城都最近，可其道路狭隘崎岖，辎重不便，不利于大规模行军。走东路虽然路程遥远，但是沿路相对平缓，粮草器械亦能勉强输运，只不过此条路线遭遇益州军阻击的机率亦是最大。
孙策出兵前，严令告诫三军：所有将士不得私取益州百姓任何一物，不得随意践踏百姓农田作物，更加不得恣意妄为欺压百姓。若发现有违此三令者，定斩不饶，且其直属长官，亦要受到连带严惩。途经德阳之时，东路大军中有一什士兵，欺瞒什长，偷偷私入民宅，向当地百姓索取食物充饥而被孙策得知，孙策一怒之下将该什九人全部处斩，并命人将九颗血淋淋之头颅传阅全军，而该什什长亦被杖刑五十，罢免什长之职。经由此事后，军中再无人敢犯禁令者，江东大军所过之处皆与益州百姓秋毫无犯。
江东东路大军朝着城都开进，一路畅行无阻，即便是入主德阳、西充、巴西三郡城池之时竟也未曾遇到一兵一卒抵抗；孙策大军一马平川，顺利到达剑阁关前。然而就在此刻，江东军面临了两大困境：其一，军中粮草已经所剩无几，最多只够全军十余日之食；其二，一支养精蓄锐的益州军队以及一座万事俱备的高大关卡阻挡了孙策大军前进之步伐。
剑阁不破，入蜀无望。
张任此人名不虚传，其在短短时间内便已下令将剑阁关以外的各地兵马全部聚集于关中，而且沿途各县城村落与城池中除了留下些许仅供百姓自家活命之口粮外，其余粮食牲畜尽皆带走，若不能带走的宁可一律销毁，也绝不让江东军所得。坚壁清野，张任的计策很简单，就是一个字——“耗”。有道是“三军未动，粮草先行”，如此一来，哪一方能坚持得越久，其就有可能便是最后的赢家。不过纵观眼下情势，显然以逸待劳的益州军要比远来征战的江东军更俱优势。
剑阁关傍山面建，两侧皆是悬崖峭壁，倘若哪支军队想要从驻扎有数万大军的剑阁关两侧攀登绝壁，绕道至关后的梓潼，此举无疑是痴人说梦，自欺欺人之行径。
雄关挡道，强攻不易，投巧难施为，唯有智取是上策。
剑阁关城墙之上被提前浇灌了铜油脂浆，攻城时云梯立足难稳，一碰即倒。江东军根本无法登上墙垛，于是伐木造械，连日赶工制造投石机，欲以此物直接摧毁剑阁城墙。怎料就在投石机即将完工之刻，原本紧守不出的剑阁突然城门大开，张任率兵来袭。江东军防御不及，所有投石机倾刻间全部被益州军一把火焚烧殆尽。
翌日，庞统献计，以地道之法攻入关内。却不知张任听从法正之言，早就命士兵在剑阁内墙角边缘处挖了一条深、宽足有数丈的沟渠，并且专门指派两支长枪兵日夜不间断地交替巡逻。江东军不查，从挖掘好地道潜入剑阁后便掉入沟渠之中逃脱不得，转眼成为益州军枪下亡魂。
某日，孙策偶思一法，催促工匠加急打造完成数百副铁勾，欲趁夜黑云密之际，从剑阁两侧山壁登上关顶。岂知事不如人愿，此计亦被张任识破，在一阵密不透风的箭雨之后，登上山壁的江东军无一生还。
斗智斗勇，棋逢对手。如此数日，江东军死伤数千，粮草渐尽，然而剑阁关却仍旧耸立在前，巍然不动。
与此同时，江东中、西两路大军同样遭受到了其余益州军的抵抗，但益州川蜀只有一位张任、一名法正;然江东周瑜之智，魏延之勇非是易与，因而另外两处战局，胜负尚且尤未可知也。
剑阁当前蜀道难，张任横关阻霸王。