宋绍兴十九年（金皇统九年，1149年），金海陵王完颜亮刺杀金帝完颜亶（熙宗），自立为帝。二十三年（金天德四年，1152），完颜亮迁都燕京府（今北京西南），下令准备发动侵宋战争。二十九年（金正隆四年，1159）正月，金朝关闭除泗州（治今江苏泗洪东南）之外，所有与宋交易的榷场，宋金问边境贸易被中止。二月，完颜亮又下令建造战船，征调诸路猛安谋克军，凡是年25岁至50岁者，全部编入军籍。且遣使赴诸总管府督造兵器，以备战争所需。为了便于和指挥南侵的金军，完颜亮令加紧修建开封（今属河南）宫殿，以尽早迁都至此。三十年（金正隆五年，1160），完颜亮下诏签发诸路汉军，以扩充南侵的金军兵力。三十一年春，完颜亮南下开封，六月，金都南迁至此，更加紧了进攻南宋的准备。九月，完颜亮亲统32总管兵马征伐南宋，以太保、枢密使完颜昂为左领军大都督，尚书右丞李通为副贰；以尚书左丞纥石烈良弼为右领军大都督，判大宗正乌延蒲卢浑为副贰；御史大夫徒单贞为左监军，同判大宗正事徒单永年为右监军，左宣徽使许霖为左都监，河南尹蒲察斡论为右都监，皆随从完颜亮出征。金军兵分四路南下：西路，以河中尹徒单合喜为西蜀道行营兵马都统制，平阳尹张中彦为副都统制，统兵自凤翔府（今陕西风翔）进攻大散关（今陕西宝鸡西南），而后驻兵待命，以进取四川；中路，以太原尹刘萼为汉南道行营兵马都统制，济南尹仆散乌者为副都制，自蔡州（治今河南汝阳）进攻荆襄；东路，为金军主力，由完颜亮亲统，自寿春（今安徽寿县）南侵；水路，以工部尚书苏保衡为浙东道水军都统制，益都尹完颜郑家为副都统制，率领水军自海上直趋南宋都城临安府（今浙江杭州）。南侵金军以武胜、武平、武捷三军为前锋。另又令徒单贞领军2万人驻淮阴（今属江苏）。金军的如此部署，旨在一举消灭南宋王朝。
金军南侵的准备，宋廷有所风闻，金朝派遣的贺宋正旦使施宜生也向宋廷透露这一消息。宋帝赵构一面告诫宰臣要“自治”，以为安边息民之计；一面又册立宋太祖赵匡胤七世孙、普安郡王赵瑗（原名伯琮）为皇子，更名玮，且进封建王，以便于形势不利之时，退位内禅，一走了之。绍兴三十年（1160）二月，赵构派同知枢密事叶义问为金国报谢使，赴金朝探听动静。其后又遣权同知枢密院事贺允中再度出使金朝。两位使臣皆带回金廷必叛盟约、金军即将南侵的情报。不久，淮东总管许世安上奏朝廷，称完颜亮已南下汴京（今河南开封），统领50余万重兵，屯驻于宿州（治今安徽宿县）、泗州。宋尚书右仆射、同中书门下平章事陈康伯与兵部尚书杨椿随即调兵遣将，部署两淮地区的防务，以便对付金军的大举入侵。以抗金老将刘绮为镇淮都统制，以荆南右军统制李道为都统制。面对金军即将入侵的严峻局势，宋廷中的主战派官僚纷纷指责和攻击主和派的投降退让行径，深感不安的宋帝赵构出于自身安危的考虑，不得不罢免秦桧的党徒、尚书左仆射、同中书门下平章事汤思退官职。
宋绍兴三十一年（金大定二年，1161）三月，宋廷调整御敌部署，且重用主战派官僚。以破敌军统制陈敏统所部屯宋太平州（治今安徽当涂），以利州西路御前诸军都统制吴拱为知襄阳府，率兵3000人戍卫。又以陈康伯为尚书左仆射、同中书门下平章事，杨椿为参知政事。五月完颜亮到开封后，即遣使借贺天申节入宋，又提出要求宋割让淮河、汉水两地。陈康伯、杨椿等宰执立即召集禁军主帅等人商议举兵退敌事宜。赵构亦下诏，令将金帝的无理要求告谕诸路统制、帅守、监司，令其随机应变，毋失机会。随后又以吴磷为四川宣抚使，制置使王刚中同处置军事，另命主管马军司成闵率兵3万戍守鄂州（今湖北武昌）。命两浙、江、湖、福建诸州征发禁军弓弩手，分部送往明州（治今浙江宁波）、平江府（今江苏苏州）以及江州（治今江西九江）、池州（治今安徽贵池）、太平州等地和荆南府（今湖北江陵）军前。六月，在刘绮的请求下，赵构同意他渡江进兵，令骑兵屯驻于扬州（今属江苏）。又委刘锜为淮南、江东西、浙西制置使，且遣步军司都统制戚方提总江上诸军策应军马，听刘镝节制。又诫谕吴拱严加守备襄阳，视军情急缓，与鄂州都统制田师中和成闵合兵救援。同时允许淮南诸州迁移治所，坚壁清野。下诏令诸路帅臣教习、检阅士兵、弓手等地方武装，以保卫家园。为了阻击和防备金军水师白海上入侵宋境，宋廷任命早年曾跟随岳飞抗金的将领，带御器械李宝为浙西副总管，负责提督海船，驻扎平江。又命两浙、江东地区临海诸州积极防备，随时准备迎击金军水师。正当宋廷主战派臣僚积极备战之时，主和派势力亦加紧投降活动，甚至主张放弃临安南逃。左相陈康伯怒斥退却之举：“今日之事，有进无退。”①方制止了主和派逃却的企图。
八月，淮北忠义兵魏胜领兵收复海州（治今江苏连云港西南）。李宝闻讯，依宋制援魏胜为海州知事，又自请率领120艘战船，3000名弓弩手，乘船北上。不料船队自江阴（今属江苏）出发后，遇大风浪。李宝船队退回，停泊于明州关澳避风，稍事休整后，重新鼓帆北上。刘绮不顾自己年迈，统兵沿江驻守于扬州，且派统制王刚领兵5000，驻守于宝应（今属江苏）。宋廷又以吴拱为鄂州诸军都统制；成闵为湖北、京西制置使，节制两路军马。
九月，西路金军首先南侵大散关，驻于青野原的吴磷立刻派大将高松等领兵救援，迎击金军。同时又派部将彭青率军奔赴宝鸡（今属陕西）渭河，连夜袭击金军桥头寨，大败金军。随后，又派部将刘海收复秦州（治今甘肃天水），金守将萧济投降。吴磷部将曹淋一举收复洮州（治今甘肃临潭），彭青再收复陇州（治今陕西千阳西北）。从而遏制了西路金军的进攻势头。中路金军南下攻入宋通化军，守将张超率所部英勇抗击，杀退金军，夺回城池。金帝完颜亮所统金军主力，亦向两淮进兵。他以尚书右丞李通为大都督，令于淮河上架设浮桥，指挥金军渡淮南下，号称百万大军。
抱病进驻扬州的刘绮很快派兵北上，除宝应外。又于盱眙（今属江苏）、淮阴驻扎军队，以加强了淮东的防务。然而负责淮西防务的建康府都统王权却始终呆在建康（今江苏南京）。迟迟不进兵江北。经刘绮再三督催，王权方无可奈何地与妻妾凄凄惨惨地挥泪告别，领兵进驻江北的和州（治今安徽和县），却又按兵不动。刘绮再次下令催促，王权才到达庐州（治今安徽合肥），但又不作任何设防，淮西地区的防务依旧十分空虚。十月。刘绮统兵赶赴淮阴，此时金军亦到达淮河北岸，双方立刻剑拔弩张。因刘绮已精心部署，东路金军遂受阻予淮河，不得南进。可中路金军却因王权失职，从容渡淮，推进淮西，犹入无人之境。王权得知金军渡淮，慌忙自庐州南逃和州，随后又自和州逃回建康。金军一路无阻，迅速进兵至滁县（今安徽滁州），兵临长江。由于淮西失陷，宋廷急令刘绮退兵，回守江防。正于前线指挥抗金作战的刘绮，接到朝廷“金字牌”后，知金军已入淮西，王权临阵南逃，江南防务空虚，只得领兵退回扬州。
金军渡淮南下。王权弃庐州，刘绮回防江南的消息，使宋廷内外大为震惊与恐慌。宋帝赵构甚至准备登船逃往海上避难，陈康伯坚决反对退却，力主宋帝亲征。朝廷文武官员纷纷送家眷离开临安，四下躲避，唯有陈康伯与国子司业黄中的家眷未撤离。赵构见状，被迫表示“亲征”，遂任命知枢密院事叶义问督视江淮军马，中书舍人虞允文为参谋军事。时金军已南下攻占真州（治今江苏六合）、扬州，刘绮退守瓜洲（今江苏扬州西南）。为表示抗金的决心，稳定军心，刘绮特将妻、子从镇江（今属江苏）接到瓜洲。然刘绮毕竟年迈且病重，而宋帝令他专守长江，故只得率军退守镇江。自此淮西、淮南相继陷落。
正值金帝完颜亮长驱直入，直逼江南之时，金征南万户完颜富寿、完颜谋衍等将领统所部还师东京辽阳府（今辽宁辽阳），发动政变，拥立东京留守完颜雍为帝，是为金世宗。完颜雍即位后，改元大定，下诏废黜海陵王完颜亮，很快黄河以北地区相继归附于完颜雍。完颜亮陷于困境，气急败坏，孤注一掷要与宋军决一死战。
十一月，完颜亮统兵直进抵长江北岸，日夜打造战船，准备自采石（今安徽马鞍山东北）渡江。宋廷因王权失职，将他解职罢官，召回临安，另派将领李显忠接替。督视江淮军马府参谋军事虞允文奉命前往芜湖（今属安徽）督促李显忠赴任，且代表宋廷到采石劳军。随王权南逃的所部18000人方退至采石，因主帅已应召而去，新帅尚未到任，军中无帅，士气低落。虞允文抵达采石时，军士三五成群，散布江岸边，解鞍宽甲坐于道旁，毫无斗志。虞允文以为坐等李显忠到任必将贻误军机，遂召集诸将，激励斗志。众人道：“今既有主，请死战。”亦有人认为：“公受命犒师，不受命督战，他人坏之，公任其咎乎？”虞允文斥责道：“危及社稷，吾将安避？”②
虞允文来到江边，遥见江北已筑高台。台上对插2面绛色旗、2面绣旗，中间建有黄屋，完颜亮正踞坐其下。有谍者告之，前一日，金军已宰杀白马、黑马祭天，与众将盟誓，约定今日渡江，先登岸者赏黄金1两。时江北金军达40万，战马80万匹，与宋军兵力悬殊甚大。虞允文乃命诸将布列大阵，不得擅动。又将兵船分作5队，2队沿东西江岸而行，1队停泊于江中，余下2队隐蔽于小港之中，以备援应。布置将毕，江北已鼓噪大作，完颜亮手挥小红旗，指挥数百艘战船绝江而来。瞬间，金军70艘船已驶抵南岸，金兵弃船登岸，直扑宋军，宋兵军阵稍稍后退。虞允文见状，立刻冲入军中，手抚军将时俊之背，说道：“汝胆略闻四方，立阵后则儿女子尔。”③时俊听罢，立即挥舞双刀冲入金军阵中，宋军兵士亦争相冲杀，与敌军殊死战斗。停泊于江中的宋军水军于江中阻截金军船只，用霹雳炮向敌船射击，一时间江面上弥漫着烟雾和石灰，金军水军无力抵挡。虞允文又令当涂（今属安徽）民兵驾车船攻击金军船队，船行如飞，船卜踏车民兵精神振奋，喊声震天。在车船的撞击和拍竿的拍砸下，金军船只多沉入江中。渡江金军在宋军的顽强抗击下，伤亡过半，但余下者依旧与宋兵厮杀，直杀至日暮时分仍不退兵。适逢有自光州败退的一支宋军途经采石，虞允文令人将溃军截住，授之以旗鼓，令他们绕至山后出击。金军见后方有宋兵来攻，以为宋军援兵赶至，不敢再战，遂全线退却。虞允文令弓弩手以劲弓尾击追射，大败金军，杀死金兵4000余人，且斩杀金军首领、万户2人，俘虏千户5人，以及金人500余。宋军首战告捷，虞允文激励、犒赏将士，又告之：“敌军今日战败，明日必定再来。”深夜，虞允文派军将分乘海舟，逆流而上，停泊于上游江中。又令宋军水军另出一支船队，直逼江北杨林渡口，以拦击金军。
金军渡江大败而还。完颜亮恼羞成怒，处死生还的金兵。次日，完颜亮令金军再次渡江进攻。虞允文指挥江上、岸上宋军全线出兵，夹击金军。由宋将盛新率领的船队直攻杨林渡口，焚毁金军战船300余艘，金军再受重创，退回江北。不久，完颜亮派使臣携诏书渡江，‘企图施以离间之计，虞充文识破金人的诡计，遂复一书，表示誓与金军决一死战。完颜亮得此书大怒，知难以于采石渡江，便烧毁龙凤车，又斩杀汉人向导及造船工匠，匆匆撤离北岸，直奔瓜洲，企图另择渡江地点。
采石之战，击败金军主力，南宋化险为夷，此时，李显忠亦自芜湖赶至采石。虞允文告之：“敌人扬州，必与瓜洲兵合，京口无备，我当往，公能分兵相助乎？”④李显忠遂分兵6000交予虞允文。虞允文赶至京口时，金军已于滁河屯驻重兵，且堵塞了瓜洲渡口。为阻止金军南渡，叶义问亦调集20万宋军据守京口（今江苏镇江东北）。然而宋军水军战船不足，虞允文令兵士砍伐木材，锻造铁件，改修民船为战舰。又令军将张深戍守滁河入口，扼守长江要冲，以军将苗定驻扎于下蜀，以援应张深。未几，完颜亮亦进驻瓜洲。虞允文闻讯，令兵士踏车船于江中试船，且绕金山3周。金军以为宋军来攻，持弓待命，见宋军战船行驶如飞，惊愕不已。完颜亮却不以为然。一军将跪奏：宋军有备，不可轻敌，请求回驻扬州，再寻机进取。完颜亮不从。
此前，苏保衡所统金军水军于密州胶西县陈家岛驻屯，准备按完颜亮部署，于十月十八日驶抵钱塘江，直攻临安城。但因风向不对，正候风待发。宋将李宝率战船北上，先解海州之围，与魏胜会师后，继续北上，驶至陈家岛南。借南风，宋军水军向金军船队发起猛攻，一时间，火箭齐发，600余艘金军战船被焚毁。数十艘幸免于难的金军战船企图顽抗，李宝指挥宋船靠近敌船，宋军将士借机跳上敌船甲板，奋勇杀敌。金军水军在宋军的打击下，全军覆没，除水军都统制苏保衡逃脱外，副统制完颜家奴以下及全部船只，均被歼灭。李宝于陈家岛全歼金军水军后，得知完颜亮率军南下，遂统水军退回江南。
完颜亮知水军覆灭，且完颜雍已称帝即位，自己无路可退，遂拼死欲占据江南地区。他召集诸将，命令3日内金军全部渡江南进，否则将全部处死。完颜亮此令引起军将不满，遂发动兵变，杀死完颜亮，向北撤兵。宋军乘势收复两淮失地。
注释
①《建炎以来系年要录》卷一九○。
②③④《宋史》卷三八三《虞允文传》。