秦王政十五年正月，李斯又向秦王建议：“我秦国大军，已从南北挟制了邯郸城，如今兵马修整已毕，可命桓龆哿大将军进军，攻下邯郸城，赵即灭矣！”
嬴政道：“闻侦报说，李牧又返赵治军，恐怕一时取不下邯郸，如再打败仗，于我秦军士气不利。”
李斯道：“我军久屯赵地，倘因怕一李牧而不敢动兵，更为赵人耻笑，于我军威亦不利。”
嬴政颔首道：“说得也是！”但他并没有下攻赵的决心。
李斯侵赵之志不得伸，心中着急，便给屯扎在赵国宜城的桓龆去信，暗示他向秦王政上奏章，请求对赵国用兵，以支持自己的建议。桓龆哿也正想用兵，便给秦王政写了奏章。命王顾把奏章送往咸阳，此人原来是燕国人，后来为秦军所用。秦王政看过桓龆的奏章，允准了桓龆再次侵赵之请，但在命旨中嘱道：“宜以动为静，以察李牧之用兵方略。”
王顾离开咸阳之前，被秦王留为人质的燕太子丹前来见王顾。王顾见后，问燕太子丹道：“你在咸阳的日子过得还算安闲吗？”
太子丹掩面而泣道：“王顾，你虽是秦国的谋士，但却是燕人。我有书信一封，是寄于燕都故友的，你驻军之处是宜安，离燕国近，请看旧日之情，为我带上。”
王顾接下太子丹的信，又问他：“君侯和秦天子是旧交，他对你如何？”
太子丹冷笑道：“秦王政一点也不讲交情，自我来此之后，对我冷冷清清，有如雪雨寒风。”
王顾又问他：“多久能一见秦王？”
太子丹道：“一年之中，仅在正月朔日拜见一次，其余时间皆见不着。”
二人又谈了些燕、赵的景况，太子丹辞去。不料王顾竟把书献给秦王政。嬴政拆看了那封书，知是太子丹给他住在燕都的朋友田光的，信中尽是一些绝望的话，说自己质于秦都，无有归日。看来此生只能老死在咸阳了，希望田光别忘记自己就好了！秦王政见了，命王顾：“可以把书给他捎回燕国！”又命人把太子丹传到一处便殿，也不让太子丹坐，问太子丹：“燕丹，你使王顾所捎的书简，寡人已见了。寡人愿意让你早日回燕都。”
太子丹说：“大王，我从来没有想过要回燕都，只愿老死在你的王都中。”
嬴政道：“燕丹，你这个人就是这么不懂事，天下臣民皆称寡人为陛下、天子，而你呢，为质之人，还那么不恭敬，还称我为大王。这样恐怕难于放你回燕都吧？”
太子丹道：“你放我，我也不回燕都了。你本来就是个王，不是什么天子。”
嬴政沉下脸子来道：“寡人杀了你。”
太子丹道：“怕杀头，我就不为质于秦了。你杀了我更好，省得我在咸阳活受罪！秦王，你五岁与你的先父为质于赵时我十三岁，我们二人天天一起玩耍，你想吃什么，我到市上给你买什么，交情如兄弟。寄人篱下，其苦可知。后来我到秦国为质，想望日子会比在燕国好些，因为大王是我的儿时好友，会给我以照顾，会想起以前同在邯郸城的苦楚、旧情，谁知大王你自以为是，目中无人……”
秦王政拍案大怒：“拉他下去。再不许他进王廷！”
几个黄门上前扳起燕丹的胳膊，喝叫：“出去！”
太子丹回头大叫：“我不想见你，也不想回燕都，你处死我吧，我活够了！”
嬴政哈哈大笑道：“你何尝不想回燕都？你能走得出寡人的咸阳城吗？到乌头白，马生角之日，寡人可以允你回燕都，命宫中五百人的乐队吹打着送你上咸阳古道！你想死，也没那么容易！”
太子丹被拉到殿外，小黄门们又踹了他几脚，把他拥出去了。太子丹自来咸阳，也交往了一些人。其中有一个秦国的屯卫军将军樊於期，敬太子丹耿直、豪爽，每饮一筵，费金数锭，不为之动容。为此，樊於期常和太子丹往来，并怨秦王政之为人。
太子丹在王廷被辱后，回到馆舍卧了两天多，不吃也不喝，好似僵蚕。太子丹质秦几年，没人看守他，日常行动还是自由的。卧了两天多以后，他忽然又吃又喝，又笑又说，并于一个黑夜到了樊於期府中，会见了樊於期。
次日，樊於期扮成平民，骑了一匹马东出咸阳城，背着一张弓，两壶箭，说是到华山下打猎。其实，城之后，便到处买骏马，共买了两匹好马和马具。两日后，太子丹私出咸阳城，在华山西脚下会见了樊於期。樊於期将买的两匹马都送给太子丹，太子丹嗖地飞身上马，骑着一匹，牵了一匹，又回身向樊於期一拱手道：“将军高义可薄云天，丹没齿不忘。若他年有幸，报得今日秦王政辱我之仇，必以十万金相谢！”
樊於期亦与太子丹摇手泣别。太子丹扮成平民，黑衣小弁，把马加了一鞭，马撒开四蹄，往那幽僻山谷之处飞腾去。
太子丹逃离秦国，迤逦走了多日，进入赵国番吾之西。正值桓龆与李牧交战之期，大军到处屯集。燕丹不敢由军中走，只好绕远路回国。可不料燕王喜见太子从秦国逃回，不但不喜，反以为忧，竟吓得战战兢兢地说：“子丹，本王使你质于秦，就是为了燕国的太平，你怎么不守本分，私自跑回国呢？”
太子丹道：“秦王政心如虎狼。我宁愿公然与之斗，战死于他手，也不愿为人质对于咸阳。父王，给秦国派人质并不能救燕国，秦王政并吞六国之心，无一日无之，可惜六国不能联横抗秦，吾为苏秦之志而哭！”
燕王喜便不再派人质，只得过一天算一天，等着嬴政来算账。
太子丹自回燕国以后，到处访求尚武、仗义之士。请来家中，待为高客。共谋刺杀秦王政之计，于是荆轲之辈便和他日渐亲善了。
太子丹离咸阳二十日了。嬴政才知道他逃走的消息。派人追之不及，心中大怒，向左右道：“燕丹乃狡如狐兔之徒，寡人从未如此失算。我马上派军进攻燕国。”
正在这时，桓龆从上党地区飞报道：“与赵将李牧番吾之战，我军败绩，损将士十七万余人，赵军尽收其平阳、宜安等失地，请陛下治臣之大罪！”
秦王政听了大吃一惊。只好先把讨燕之事搁到一边。呆了半日，向左右官员道：“李牧如此难制，桓龆的余部只好退下了。李牧不死，我军吞赵难乎其难！”于是派人飞书给桓龆道：“胜负乃兵家常事，何罪之有？且屯上党，以议后事。”
十五年三月间，桓龆又请战于秦王政。嬴政命王顾带回旨意，让桓龆先从赵国邯郸北部三百余里的咽喉之城番吾下手。于是秦兵开往番吾地区，先按兵不动，兵屯王母山东。
赵大将军李牧自回邯郸后，操练军队，但不主动出兵攻秦军。赵王宫中的扈美人，急切欲报其兄扈辄之仇，多次向赵王迁道：“李牧大将军回邯郸来，天天只练兵，这仇得什么时候报呀？”
赵王迁笑道：“美人儿，这打仗的事，有李牧呢！你看，自本王调回李牧之后，秦兵不再进犯我们，天下太平也就好了。”
扈美人道：“李牧不出兵，是怕秦兵。若等人家再攻上门来，国家保不住了，邯郸也完了。”
赵王迁无奈，只好请来李牧，指着扈美人对他道：“李大将军，你看扈美人天天催本王，要你出兵战桓龆。你战不战？”
李牧笑道：“王妃，这打仗的事，你不明白。秦兵虽暂时败退了，但要大胜秦军谈何容易！”
李牧心想这个妃子的报仇之心，灭秦之志还是可嘉的。又道：“王妃，你听好消息吧，我们就要打秦军了。”
说完，辞出便殿走回，一路上想着心事。晚上，扈美人派黄门给李牧送了两只金黄色的驯狗，还有一对绿毛鹦鹉。李牧收下了扈美人的礼物，写了回简，黄门走了。适值赵长戈、颜破败二人到李牧府中拜访，李牧高兴地见了他们。赵、颜二人问道：“大将军今日怎没到营中去？”
李牧道：“大王传我议论军事，故没去。”又把扈美人送礼的事说了一遍，尔后凄然地道：“这个女子，成天只知道哄着大王玩乐，可是今天她的做法却颇感我怀！”
颜破败道：“她为兄报仇之心，诚如孔子所言‘发愤忘食’，亦有可取之处。”
赵长戈扭转话题道：“大将军，今日我方谍报从王母山地区归来，言秦军正往王母山东方集结。司马尚大将军已接报，一会儿可能来访，故我二人先来此等候。”
李牧听了道：“秦军此举，亦在我意料之中。可以与之决战了。”
正说着，门上人来报：“司马大将军到。”
李牧、赵长戈、颜破败一齐迎出，请入花厅中坐下。司马尚向李牧说了军探所报的情形，尔后道：“依李大将军之见，我方应如何用兵？”
李牧反问司马尚道：“动不动兵，我正想听司马大将军的高见，请司马大将军先说。”
司马尚道：“若以常情论之，赵国应该出兵拒秦。”
李牧道：“非也。大将军，孙子兵法云：‘攻，地有所不争。’每次秦兵来攻我，我方皆拒敌人于门外，固守我方城池。但这次再用此等战法，犹如被秦人掳抱后背而不放，主动在他，不在我，必遭败绩。夫用兵之计在于夺得主动权，不夺主动权，十战鲜有一胜。如今秦兵出王母山以觊觎我番吾城，是引我出兵而用计于我，使我失主动权也。我军只有不出战，让秦军来取番吾。待秦军取下番吾时，番吾只是一座空城，如肉骨之抛于犬，趁其得意取食之时，我再用计击之。”
司马尚、赵长戈、颜破败都以李牧之计为然。于是李牧派接力侦探，一日三回，往返探秦兵消息。
桓龆带军十万，欲取番吾城，切望攻番吾时，赵军南来救援，然后伏大军于中途，施逞武遂旧技，但都因赵军按兵不动而未果。秦军侦探向桓龆报说：“李牧只在邯郸练兵，没有动静。”
桓龆纳闷道：“弃番吾于不顾，徒奈其何？”
将军蒙恬道：“吾料李牧是心怯，故弄玄虚以疑我，使我军不进，从而保住番吾城。”
桓龆摇头道：“数十万匈奴骑士都惨败在他的令旗之下，他何惧我秦兵呢？其中有诈，不可进兵，只可觇视！”
直到七月初，桓龆也没进兵。忽而，秦探向桓龆报来消息道：“前日我等扮成赵民在李牧府前闲走，忽见府前车马如云，有三十多赵国医士皆临李府。细细探去，原是李牧中风，过三日还不会说话，卧病在床，邯郸之人，尽皆愁眉苦脸。”
桓龆笑道：“李牧欲使我进兵番吾，暗伏奇兵袭我，故佯装中风，以此为诱耳！”
桓龆属下，亦都狐疑不定。且后，一连九报，都说李牧中风之后，大病不起。又报说：“赵王迁和扈美人亲临李府问候。”
蒙恬、蒙毅皆年轻气盛之将，没耐性，都嚷嚷道：“李牧明明是大病欲死了，大将军不可失此良机。”
帐下众将也都说：“攻取番吾，正是时机！”
适值秦王政也派使来问桓龆战况，于是桓龆命蒙恬带一万军先趋番吾，他所率后军，一方续进，一方观察。蒙恬带一万骑兵，直插番吾之西，兵临城下时，赵国官兵百姓，早从四门逃散。蒙恬挥军直入番吾城，城内没有埋伏。桓龆观察了两日，见赵方没有动静，方信李牧确是有病，才统大军到番吾四围屯扎。一方又给宜安秦守将去信，令其在南，近观赵兵动静，有事可夹击赵军。宜安秦守将回报：“赵军无甚动静。”
桓龆安营已稳，探者忽来报：“赵国以司马尚为大将，统十万大军来救番吾，声言连宜安也要夺回！”
桓龆笑道：“李牧已病得昏昏沉沉了，没有李牧，十个司马尚能奈我何？”言至此，毅然下令道：“全军齐出，与之野战，必获大胜！”
秦军先锋将就是那杀人不眨眼的蒙恬，他带骑兵二万，浩浩荡荡，一直向南。路上，他手擎大戟向左右道：“我这条大戟，已一年多未杀赵兵了，这回该喝点血了！”
诸将皆志满意得，哈哈大笑。
秦兵发到肥累城，前军来报：“赵兵方到肥累城南，忽地退下。”
蒙恬虽勇于争战，但闻赵兵退下，便勒住前锋道：“赵兵不战而退，定有计谋。”于是报给后军桓龆，桓龆派人传令道：“屯住军马，观察动静。”
蒙恬方命秦军扎营，飞马又报：“赵军又到肥下，直抄我屯扎处。”
蒙恬急命：“不要扎营，直卷赵兵，断其前锋。”
秦兵闻命，再次上马冲锋，不料赵兵向南退去，只留下肥南上空的尘头而已……
桓龄的大队骑兵、车兵、步兵卷到，闻赵军忽退忽来的消息，便下令：“全军扎营肥累城下。”
肥累城也叫肥下，在宜安西三十里，番吾城东南一百里，南去邯郸二百里，乃赵国为秦所蚕食之地。秦军奉桓龆之命，落车、下马、停步、安营。十万人马，驻扎在二十里方圆内，闹闹嚷嚷，江呼海啸。
但是扎营方半，赵军的车兵已如滚数万雷霆杀到。
李牧故用疑兵，使桓龆心目迷离，难以决计。他又在战前做了种种实战布置，以大将军司马尚的儿子司马金彪为车兵先锋，先设游兵，或进或退，使秦人半疑不疑。待秦兵集结成一团儿了，再由司马金彪指挥战车五千辆横冲过来。但听辘辘辚辚，磅磅乍乍，战马狂嘶，鞭声急震。每辆战车上有兵士十人，都挺长戈、大戟，杂以短剑、盾牌；又都是铜甲裹身，铜盔罩顶；驾车之马，亦都披以铜鳞。其冲若倾，其来若墙，其急若水，其横若倒；秦人的尖叫声四起，鲜血染红了秦兵的征衣。
李牧操演了半年多的车兵，进退驰骤，与往日不同。三车为一队，车与车之间，一车前冲，二辅其侧，互相救应；队与队之间又以三队为一冲，旁击侧攻亦如队之法；三冲又为一辕，战法亦同队、冲。这种队、冲、辕的战法，是李牧发明，前所未有。只攻了两攻，秦兵即被冲乱，首尾不能相顾，而赵兵五千乘车却俨如一体。
车兵之后是骑兵，骑兵之后是步兵，层层围来。车、骑军已把秦兵冲乱，尔后步兵收拾残余。再说，赵兵并不只十万，而是假称十万以使秦人轻敌。实际上赵兵是十五万，其中车兵五万，骑兵二万，步兵八万。
到处一片哀哭。被杀倒的秦兵，但有一息尚存，也挣扎起来抵挡，因为他们不想败退，但最后还是被赵兵的战马扑倒了，踏为肉泥。
李牧头顶护耳金盔，身披方格铜甲，手仗长稍，坐下五纹逍遥马。身后是一杆二丈多高的大青旗，旗上绣着：“大将军李”四个大银字。旗指向哪里，赵军便杀到哪里。
李牧的身侧是全身戎装、年近七十、一把银髯的老将军司马尚，身旁是中军护卫一千，将官一百多员。他们站在地形高处，指挥赵军攻打、围困、拦截秦军。
司马尚看看太阳，微微一笑道：“桓龆这只雄牛，终于进了大将军备下的屠宰场，这次他是回不去了。”
李牧道：“只命我军稳步而战，咬住不放，车兵在先，他们便难以逃跑了。”
司马尚又说：“但不知代郡方面战事如何？”
李牧道：“代郡至此三百里，不必心忧，赵长戈、颜破败二将是万无一失的。”
但听阵阵战鼓急响，如同长江化成瀑布，由万丈高崖飞流而下，发出万顷波涛般的声响。
李牧战前有令：“凡夺秦人一匹马、一条枪、一具盾者，赏其家属粮十石。立大功者，晋级。”
自辰时开战以来，赵兵之勇一下子就压倒了秦兵。秦兵一倒一大溜，大多被战车、战马踅扑而死。
双方的箭矢，尖如狼牙，如一片片的凤翎，如秋禾落叶，嗡嗡，嗡嗡，一阵阵，一阵阵飞来飞去，顷刻间，人仰马翻……
赵国先锋司马金彪身坐下铁骊驹，抡手中开山、斧，“杀——杀！”以他的百战不殆之身，砍入秦军之中。秦兵秦将，遇之尽为所戕！有两辆秦国的战车冲过来，把司马金彪的战马冲退了数丈远。司马金彪从马上一纵，纵到后一辆战车上，手起斧落，砍倒七个战车上的秦军，剩下的三个从战车上跳下跑了。司马金彪自御战车，如飞鹰一般去追另一辆战车，当他驾的那辆战车速度飞快时，他嗖地跳下车去，三匹脱缰战马拉着空车和前边的一辆撞到了一起，连人带马，无一生者……
司马金彪的铁骊驹就跟在他身后，见主人跳下车，便咴咴咴，脖子扬天一叫，呼唤主人。司马金彪嗖地又骑上了他的爱驹，抡起开山斧，冲入秦营，放手厮杀。
司马金彪是司马尚的幼子，年方二十有三岁，生得双眉如黛，唇似抹朱，十分英俊，他能力敌万夫。今日上第一阵，骁勇难抵，赵国兵将见之，个个呼号，人人争先，军心为之大振。