四月二十一日，******、刘少奇、张闻天联名致电朱德、彭德怀、刘伯承、******、徐向前等，要求他们向河北、山东平原地区派遣更多部队，巩固和发展那里的抗日根据地。
刘伯承、******、徐向前等首长马上开会研究。他们很快做出决定：以一二九师的七六九团、一一五师的六八九团和曾国华支队组成“路东纵队”，由徐向前带领，开赴冀南，与东进纵队会合；以三八六旅主力组成“路西纵队”，由陈赓率领，在平汉线西侧的冀豫地区活动；另外，由王新亭率领七七一团进入平汉线东侧的永年、肥乡、成安一带活动。
徐向前最近一直在考虑“怎样在平原打游击”的问题，特别是刘邓首长决定让他去冀南指挥作战后，他就更加深入地思考这一问题。……这次去冀南平原作战，没有大山作依托，没有深沟峭壁藏身，还要面对日军的机械化部队，确实于我很不利。但决定战争胜负的主要因素是人，而不是武器。我国是个人口大国，有四万万同胞。我们要让全国同胞都知道，要想不受日本强盗的蹂躏，就要有不怕牺牲、与日寇血战到底的精神。只要我们把全国的老百姓都发动起来，组成一座坚不可摧的“人山”，就一定能够战胜武器先进的日本侵略者。……想到此，徐向前对此次去冀南作战信心倍增。
四月二十七日，徐向前率领“路东纵队”由辽县出发，翻越太行山，横穿平汉路，经过四昼夜长途行军，于五月二日抵达南宫。师政治部副主任刘志坚一同抵达。
“冀南根据地必须扩大。”在听取了陈再道等人的汇报之后，徐向前就下定了这样的决心。并拟定了先在威县、临清、平乡交通线上打击日军的作战计划。他还解释了做出这一决定的理由：“一，主力部队新到冀南，应该积极消灭可能消灭的敌人；这样可以树立八路军的威信，提高人民的抗日信心。二，部队多，活动地域小，如果不迅速扩大根据地，后勤供给将会发生困难。三，也是最为重要的，就是客观形势发展的要求。冀南复杂的社情、民情，都需要通过战斗加以整肃。坚决打击敌人的嚣张气焰，才能把民众凝聚到一起，迅速扩大冀南抗日的声威。”
大家听后都频频点头。陈再道问：“那采取什么打法呢？”
徐向前说：“我建议，采用‘围城打援’的办法。根据大家刚才的介绍，威县和平乡都驻有大量日军。我们可以集中一部分兵力向威县的日军发起猛攻。但这只是虚张声势，把声势造得越大越好，以吸引平乡、南和、邢台的日军来增援。我们再在威县以西埋伏一支精锐部队，打掉敌人的援兵。”
“好。”陈再道激动地说：“我们三月里攻占平乡、南和两个县城后，邢台的日军为了打通邢台至临清的公路交通线，派来大量兵力围攻这两座县城。我们为避免重大伤亡，适时地撤出了这两座县城。现在这两座县城都驻有大量敌人。我们这个‘围城打援’的计划，一定会有很大收获。”
徐向前说：“围城的部队也要把敌人打疼，不然他们是不会向周围的敌人求援的。”
大家都点头称是。
……
大家最后商定的作战方案是：由韩先楚率领六八九团袭击威县城，相机占领，但不强攻；由陈再道率领骑兵团和独立二师，除以小部队袭击临清之敌以外，其余埋伏在临清和威县之间的公路上，准备打击临清出援之敌；以七六九团位于威县以西的高阜镇，袭击邢台、平乡出来增援的敌人。这是主战场。
陈再道最后问：“副师长，这一仗哪一天打响？”
徐向前想了想，说：“我们要做战前动员，还要组织民兵做好后勤保障。……就定在五月十日正式打响，九日夜晚到达预定位置。”
……
五月九日晚上，幽暗的夜空闪烁着点点星光，一弯月牙高悬在上。
第六八九团一营的战士，利用夜色作掩护，悄悄摸到威县城墙底下。一连和三连利用云梯从城东北角爬上城墙，蹑手蹑脚地靠近城东门。然后以迅雷不能掩耳之势扑上去，活捉了城头上的两名哨兵。两个哨兵紧张地说：“你们别杀我。我去劝他们开城门。”几个战士信以为真，将哨兵放回去。哨兵回去后，敌人马上开枪射击。
战士们这才发现上了当。偷袭已经不成，只好改为强攻。战士们迎着敌人射来的子弹，冲到东城门底下，用一根大木头撞开城门，涌进城内。
这时，城内的敌人听到枪声，都已经行动起来。战士们往里冲了没多远，就迎面与敌人相遇。于是，他们和敌人展开了极为惨烈的巷战。在拚杀中，敌人越聚越多，战士们明显处于劣势，纷纷倒下。一营长只好让战士们退出城门。
大约十点多钟，团长命令二营也加入攻城作战。两个营的战士合在一起，向敌人发起了更加猛烈的冲锋。在战士们的强烈冲击下，敌人的防线崩溃，纷纷向后撤退。战士们再一次攻进城里，并向纵深挺进。……
担任“打援”的七六九团，已经在高阜镇街道两旁等了一个多小时。初夏季节，天气相当炎热。战士们有的趴在民房上，有的躲在胡同里，脸上都冒了汗；但他们依然聚精会神，坚守在自己的位置。
忽然，从东面公路上传来一阵马铃声，并伴有“哒哒，哒哒”的马蹄声。
大家立刻警觉起来，都悄悄探出头向东张望。当埋伏在房顶上的战士看清骑马人穿的是日军服装时，不由得惊叫起来：“是鬼子！敌人来偷袭啦！”
战士们一听，来不及多想，便乱枪齐发。飞奔而来的两名日军多处中弹，坠落马下。
战士们憋足劲，准备打击后面的敌人。等了一会儿，却不见有敌人上来。敌人偷袭不可能只有两个人。又等了一会儿，后面还是没有敌人。大家很奇怪，便上去搜查。结果从日军尸体上搜出了威县守敌的求援信，原来这两个日军是威县日军向平乡日军求援的信使。战士们后悔莫及：平乡日军得不到威县守敌的确切信息，是不肯轻易出援的。……
临清的日军也只派出少量援兵，被陈再道他们歼灭。
攻进威县城内的战士，经过彻夜激战，直到第二天拂晓才撤出县城。……
这次战斗，由于七六九团将日军求援的信使打死，致使“攻城打援”的计划未能实现。仅消灭日军一百五十多人，而八路军却伤亡二百五十多人。虽然得不偿失，却使威县的日军受到沉重打击，三天后偷偷离开威县，逃往邢台。同时，驻临清、平乡、南和县城的日军，也先后弃城西逃。