“百团大战”的胜利，使日本侵略军大为震惊。日军上层一致惊呼：“****势力对华北治安的肃正工作，是最强硬的敌人。”“如不及早采取对策，华北将成为****天下。为此，方面军的讨伐重点，必须全面指向****。”随即，日军从华中抽调两个师团增援华北，并调集一切所能调遣的兵力，对华北各地进行疯狂的报复“扫荡”。
八路军总部及时发出命令，要求华北各部队积极进行反‘扫荡’。这就是“百团大战”的第三阶段。
在此阶段，冀南部队共进行反“扫荡”作战四十多次，歼灭日军一千多人。其中比较典型的战斗有三次。
第一次是新八旅进行的“安寨战斗”：
十月六日，新八旅第二十二、第二十四团由馆陶县河寨一带转移到曲周县大韩固、南陈村、柳町一带。副旅长王近山率领指挥部驻在大韩固村。十月七日上午，一位侦察员跑来报告：“今天早晨，由曲周县城出动日军一百五十多人，伪军五十余人，向城南安寨一带“扫荡”。离我们这里已经不远了。”
王近山思考了一下，说：“敌人这次是孤军出击，附近又无援兵可调。我们应该抓住这个有利时机，歼灭这股敌人。”
二十二团团长田厚义说：“是啊！自从我军发动了‘百团大战’，敌人就像疯狗一样，见人就咬。我们应该揍他一下，让他知道八路军也不是吃素的。”
二十四团团长徐宝珊也说：“对。副旅长，就把这次歼敌任务，交给我们两个团吧。”
王近山点点头，马上做出部署：“你们迅速组织优势兵力，从东、南两面向敌人攻击，争取将敌人全歼。”
“是。”两位团长立即回团部布置任务。
敌人边搜索边前进，于上午十一时来到了后公城堡村和振清寨村之间。此时，二十二团已经在敌人南面的一片树林里严阵以待，二十四团也在东面一条河沟里做好准备。十一时零五分，他们从东、南两面同时向敌人发起猛攻。敌人见八路军来势凶猛，慌忙向北退缩。八路军乘胜追击，迅速包抄，于大连寨、南里岳一带将敌包围。于是，二十二团从左翼向敌人攻击，二十四团从右翼向敌人攻击。经两小时激战，敌人被打得溃不成军，除少数逃跑外，大部被我消灭。这次战斗，击毙日军山根中队长以下一百零二人，缴获山炮一门。八路军伤亡六十余人。
第二次是新九旅进行的“李秦村战斗”：
十一月一日下午，新九旅第二十五、二十七团刚刚完成破击德石铁路的任务，转移到李秦村一带休息。这时，接到侦察员报告：“今天上午，从龙华村出动六十多名日伪军，从马朗村出动五十多名日伪军，分别向南“扫荡”。他们在南木客村会合后，于下午开始向我们这里进攻。”
杨宏明立即发布命令：“二十七团迅速占领村东南角的阵地，从正面顶住敌人；二十五团自郑秦村向敌后迂回包围敌人。争取将这股敌人全歼。”各部队迅速行动起来。
由于敌人进攻速度很快，二十五团还没有绕到敌人背后，形成包围圈，敌人就冲到了二十七团阵地前。二十七团指战员奋起反击，经过激战，将敌人压迫至李秦村南面。此时，第二十五团一营三连和骑兵排，在李林团长的率领下迂回到敌人背后，向敌人发起猛烈进攻。该团第一营营长张世盖率领第二、第四连从敌人右侧发起攻击。第二十七团一营亦由李秦村西出击。八路军占有四周所有道沟，将敌人团团包围。战至傍晚，敌人大部被击毙，只剩下少数日军依托几个坟堆固守顽抗。李林团长率领部队发起冲锋，他从一名战士手中抢过一支上了刺刀的长枪，像一只猛虎一样冲进敌群；战士们紧跟着也都吼叫着冲进敌群。双方展开了惨烈的白刃战。刀枪的撞击声、搏杀中的吼叫声不绝于耳。李林团长一连捅死两个鬼子，此时又有一个鬼子端着刺刀从右侧向他扑来。他灵活地向旁边一闪，那鬼子扑空，不由得踉跄几步；没等鬼子回过身来，李林冲上去一刺刀捅进鬼子的后背。鬼子重重地倒在地上……。经过一场激烈拚杀，除少数鬼子逃跑外，多数被歼灭。……
战士们开始打扫战场。李林看到不远处有几具尸体，便过去清点。当他走过一堆山药蔓时，山药蔓下面一个受重伤的鬼子，突然窜出，从李林背后猛刺一刀。李林站住了，鲜血从他后胸流出，他转过身怒视了一眼残敌，然后重重地倒下了。战士们惊呆了，随即吼叫着冲过来，把那鬼子扎成了“马蜂窝”。他们围在团长身旁，悲痛地喊着、哭着，希望他能醒过来。但他却安详地闭上了眼睛。……后来，当地政府将李秦村改为“李林村”，以示悼念。
第三次是新四旅进行的“马河桥战斗”：
十一月十二日，日军从任县的邢家湾据点出动六十多人，从马河桥据点出动五十多人，从尧山和隆平各出动五六十人，共二百多人，同时向驻在郭城、范庄、贾庄一带的八路军新四旅第十团合击。
十团首长得到情报，马上进行研究。团长陈子斌分析说：“据可靠消息，邢家湾、马河桥和隆平县城出动的敌人，力量都比较强，只有从尧山来的敌人比较弱，他们虽然也有五六十人，但武器比较差，战斗力有很大差距。我们可以用少数兵力迷惑其他敌人，然后集中优势兵力向这股敌人发起攻击。”
政委吴宗宪接着说：“这样，我们就可以把这股敌人击溃。只要将尧山的敌人打乱，我们就能安全跳出敌人的包围圈。”
于是，他们立即进行了作战部署。
当敌人分四路向这里扑来时，他们瞅准尧山那一路敌人，突然发起猛烈进攻。尧山之敌被打了个措手不及，狼狈地往回逃。十团战士乘胜追击，毙伤日伪军十几人，跳出了敌人的合围圈。
此时，陈子斌听说马河桥的敌人正在西郭城一带扫荡。便命令第二营的两个连，埋伏在马河桥到西郭城的半路上，准备伏击由西郭城往回返的敌人。直到晚上战斗也没有打响。原来，从马河桥出动的敌人当天没有往回返，而是在郭城一带宿营，准备第二
天继续搜索八路军。陈子斌和吴宗宪当即决定，让那两个连趁
马河桥兵力空虚，夜袭马河桥据点。
当天晚上，两连战士趁着夜色，悄悄来到马河桥据点附近，突然向敌人发起猛攻。据点内只有二十来个伪军把守，无力抵抗，全都缴枪投降。马河桥据点被八路军拿下。