四月下旬，宋任穷等首长为进一步扩大解放区，决定集中四个军分区的五个主力团、十四个县大队及部分区干队、民兵等，发起南乐战役。具体作战部署是：
以第八军分区第七团及其地方武装为攻城部队，由司令员曾思玉、政委段君毅指挥。以第九军分区第十六团、军区骑兵团、新四路为左纵队，由政委张国华、副司令员赵东寰指挥，以一部兵力消灭南清店之敌，主力位于元村附近，打击由回隆、楚旺方向来援之敌。以第七军分区第二十二团、莘县大队、南峰大队、冠县大队、卫东支队为右纵队；由该军分区司令员赵健民、政委许梦侠、副政委张希才指挥。右纵队位于龙王庙附近，以一部兵力包围龙王庙，并相继占领，其他兵力则准备打击由大名方向来援之敌。另以第三军分区第二十三团、滏西路南支队和大名、魏县、广平等县大队，由该军分区副司令员孔庆德、高厚良、政委李福祥指挥。集中主力攻取大名西北的海子、杨桥、金安村等据点，牵制大名、魏县、广平之敌，使其无法南下增援。
二十四日上午，由原冀南第七军分区部队组成的右纵队，进抵龙王庙地区。二十二团团长赵鹤亭、政委靳毅、政治处主任金林、卫东支队支队长史秉信、参谋长韩桂以及三个县大队负责人，立刻聚在一起研究作战部署。经过认真分析，他们一致决定：由第二十二团第二、第三两个连和莘县大队负责包围龙王庙据点，并伺机夺取。由第二十二团第一连和南峰大队西渡卫河，准备阻击大名东援之敌。第二十二团第四连和冠县大队负责围困以五花营为中心的据点碉堡。该团其他部队和卫东支队负责打击由大名向南乐增援之敌，并扫除龙王庙附近的据点、碉堡，破坏敌人的交通运输和封锁沟墙。
龙王庙位于卫河东岸，大名城东南，驻有日军七人，伪军三百多人，并有轻机枪十挺。其通往南乐的公路上有石槽坊、乔崇町、寨里炮楼和五花营据点。沿卫河向西南方向有北张据点。向北有东门口碉堡、金滩镇据点。卫河两岸均有碉堡多处，严密封锁了卫河，成为大名东面的屏障。
二十四日晚，第二十二团第二、第三两个连，向龙王庙发起强攻。战士们冒着敌人的炮火，奋不顾身地向前猛冲。前边的战士倒下了，后面的战士继续上。在伤亡了十几名战士之后，终于从南面突破了敌人的前沿阵地。跟随部队行动的赵鹤亭团长马上做出决定，留下第二连的第三、第四两个班在这里巩固突破口，其他部队向敌人两侧及纵深发展。随后，他又和莘县大队负责人商议，让莘县大队派战士到附近发动群众，破坏敌人的沟墙工事，扫除进攻障碍。
二十五日早晨，八路军发起了更为猛烈的进攻。战士们一举攻占了伪团部，并拔掉了附近的两个碉堡。
二十五日晚上，一部分战士开始向西门外桥头堡进攻，另一部分战士则向东门进攻。守护桥头堡的敌人龟缩在碉堡里面，拚命往外射击，还不断往外扔手榴弹。战士们被压制在距离桥头堡十几丈远的一道壕沟，无法前进。在这里负责指挥的副团长靳毅认真观察了周边的地形，发现桥头堡左侧在一片果树林。他想：如果绕到左侧的果树林里，隐蔽接近敌人，然后突然发起进攻，一定能事半功倍。于是他马上低声传令：“第五、第六两个班绕到碉堡左侧，从果树林里悄悄接近敌人，然后以迅雷不及掩耳之势拿下桥头堡。”
“是。”两位班长立刻带领战士们向左侧绕过去。
不料，敌人在果树林里也有伏兵。当战士们刚要接近树林时，敌人突然从树林子里往外射击。战士们粹不及防，有十几个人中弹负伤，只好又返回原地。
进攻东门口碉堡的战士，也因为事先没有全面掌握敌情，再加上进攻道路选择得又不恰当，所以也没有奏效。这两个行动共伤亡了三十多名战士。
二十六日早晨，八路军西渡卫河的部队，将龙王庙西侧的卫河桥烧毁，切断了敌人的退路。敌人得到消息后，十分恐慌，被迫于二十六日晚上放弃了桥头堡，全部集中到日军守卫的碉堡中待援。八路军随即向日军碉堡发起强攻，由于此碉堡工事坚固，战斗一直持续到中午，仍然没有攻克。此时，敌人的援兵已经抵达卫河西岸。八路军奉命撤出进攻桥头堡的战斗。
进攻东门口碉堡的战斗，仍然继续进行。上一次进攻东门口碉堡的战斗，虽然没有将碉堡拿下，却重创了碉堡里的敌人。这一次，他们见八路军的进攻越来越猛烈，知道再抵抗也没有意义，于六日下午丢下碉堡，仓皇而逃。石槽坊、乔崇町的敌人，也在八路军的政治攻势下全部缴械投降。金滩镇据点的敌人被八路军消灭二十多人后，也缴械投降。至此，龙王庙地区作战胜利结束。
……
进攻海子、杨桥、金安村等据点的战斗，是于四月二十四日晚上打响的。
由第三军分区副司令员孔庆德、高厚良、政委李福祥指挥的第二十三团、滏西路南支队和大名、魏县、广平三个县大队，于二十四日下午进抵大名西北一带，准备攻取这几个据点。目的是牵制大名、魏县、广平的敌人，使其无法南下增援。
海子、杨桥、金安村等据点，位于大名西北、魏县东北、广平东南地区。自敌人“蚕食”以来，据点、碉堡林立，公路、沟墙成网。海子据点驻有伪军郭德会部一百五十多人，附轻机枪四挺。据点周围筑有木栅、铁丝网、围墙等，工事坚固。杨桥据点在海子北面约二公里多，驻有郭部一百六十多人，附轻机枪三挺。金安村据点驻有伪军警备队九十多人，附轻机枪一挺。杨桥和金安村两据点的工事也很坚固。几年来，这三个据点均未受到八路军严重打击。因此，气焰仍很嚣张。
陈中民、赖达元率领第二十三团，在地方武装配合下，准备攻打海子、杨桥、金安村据点。
四月二十四日晚上，八路军首先向海子据点发起强攻。该团第三营为第一梯队，第二营为第二梯队，第三营打援。战斗发起后，八路军官兵迅速越过敌人的壕沟，将敌人的火力压住，登上围墙。一部控制了东南面碉堡和工事，另一部突破了东北角防御，巩固了突破口。随之，开始向敌人的侧翼和纵深发展。在八路军强大攻势下，敌人放弃了前沿碉堡，向内收拢，企图集中兵力固守待援。此刻，八路军主力部队全部投入战斗，积极进行土工作业。二十五日凌晨，八路军攻克海子据点。歼灭伪军副营长以下一百七十多人。
海子据点攻克后，第二十三团第二营于二十五日中午，进抵被八路军地方武装围困的杨桥据点附近。二十五日晚上，路南支队，魏县大队拔掉了广平至大名公路上的田固、李凝、柏庄、邵村等五个炮楼后，即向杨桥据点发起强攻。敌人发觉八路军的主攻方向后，迅速集中兵力、火力，负隅顽抗，使八路军进攻受阻。
二十六日早晨，八路军发动大量的当地群众，在据点周围展开多路土工作业，从四面八方逼向据点中心，迷惑敌人，使其难以判明八路军的主要突击方向。同时，几位首长躲到一个敌人枪炮打不到的地方，向敌人发起了政治攻势。陈中民手握大喇叭筒，大声向据点内喊道：“伪军弟兄们！日本鬼子是秋后的蚂蚱，蹦哒不了几天啦。你们不要执迷不悟，日本鬼子一拍屁股走人了，你们怎么办？你们一辈子都会被人骂为汉奸！在人面前都抬不起头来！希望你们认清形势，赶快投降！”
据点里鸦雀无声。
政委赖达元接过大喇叭筒，继续向据点里喊：“你们不要抱有幻想。你们是不是想等待援兵？周围据点的敌人都被我们包围了，他们都来不了啦。”
这时，据点里突然响起了机枪声，一串串子弹向这里飞来。
副团长王俊气愤地说：“这些狗汉奸，还死不投降！用炸药炸他们，看他们还猖狂不猖狂？”说完，就要用炸药炸敌人。
赖达元拦住说：“让我再试试。”他接着又举起喇叭筒喊道：“伪军弟兄们，我们的地道都挖到你们炮楼底下了，里面埋了很多炸药。你们真想坐土飞机吗？”
这时，从炮楼里传出一阵喊声：“我们不信！这是你们土八路在吹大话！”
陈中民低声说：“看来他们是不见棺材不落泪！”他接着把大手一挥：“炸！”
三个爆破兵立刻跑上去，点燃了导火索。
不大功夫，传来一阵闷雷般的爆炸声。围墙被炸开了一个大豁口。围墙上的工事也不知哪里去了。
空中的烟尘还未落尽，陈中民就又接着喊道：“这一回你们相信了吧？如果你再不投降，我们再炸就不是围墙了，而是你们居住的炮楼。你们好好想想吧。”
这时，几个伪军连滚带爬地从炮楼里跑出来，连声喊着：“别打了，别打了，我们投降！”紧接着，前面一个军官打着白旗，后面一大群伪军都举着枪跟着，走出炮楼。
战士们立刻冲进据点，占领了杨桥据点。
接着，第二十三团第一营（欠一连）和第三营第九连以及部分地方武装，乘胜进逼广平县金安村据点。
金安村是广平城东较大的据点，驻有伪军一个中队。中队长张清怀是个死心踏地的汉奸，作恶多端，民愤极大，八路军决心拔掉这个据点。二十九日夜里，发起强攻。在猛烈炮火掩护下，指战员迅速越过鹿寨、壕沟、围墙，冲到炮楼前。敌人固守顽抗，八路军遂放火烧炮楼。
经三小时激战，全歼守敌中队长以下九十多人，除九人被俘外，其余全部被击毙或烧死。
金安村据点拔掉后，平固店、唐庄、南韩村、杜村、小张固等据点、碉堡的敌人，害怕被消灭，全部逃进广平县城。至此，海子、杨桥、金安村地区的战斗胜利结束。
攻占龙王庙地区和海子等三个据点的这两次战斗，有力地配合了冀鲁豫军区部队攻打南乐城的行动，使南乐战役能够顺利进行。
南乐战役结束后，第三军分区部队和地方武装、民兵，乘胜拔掉了大名以北、卫河以西敌人的大部分据点，摧毁了广平城至侯村的碉堡、据点，切断了邯郸至大名公路。大名城的敌人在八路军猛烈攻势下，被迫于五月十四日弃城逃往邯郸。八路军遂收复了大名县城。